证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-169
云南能源投资股份有限公司董事会2023年第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第十三次临时会议于2023年12月4日以书面及邮件形式通知全体董事，于2023年12月8日上午10:00在公司四楼会议室召开。会议应出席董事8人，实出席董事8人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2024年1月1日至2024年12月31日。同时，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金（不含募集资金）开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自2024年1月1日至2024年12月31日内有效。根据《公司委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组
织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。该议案尚需提交公司股东大会审议。《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2023-170）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》。
修订后的《公司独立董事制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》。
《公司独立董事专门会议制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于董事会战略与发展委员会名称变更并修订其工作细则的议案》。
根据工作需要，同意将董事会战略与发展委员会名称变更为“战略与可持续发展委员会”，新增“对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议”职能，并同意对该委员会工作细则进行修订。
修订后的《公司战略与可持续发展委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据工作需要，同意对公司董事会审计委员会新增合规管理、风险管理相关职能，并同意对该委员会工作细则进行修订。
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。
修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。
修订后的《公司董事会秘书工作制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。
修订后的《公司关联交易管理制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，同意对《公司章程》相应条款进行修订。
《<公司章程>修正案》及修订后的《公司章程》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司经理层成员任期制和契约化实施细则>的议案》。
修订后的《公司经理层成员任期制和契约化实施细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）经全体非关联董事记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》。
云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事2023年第一次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-171）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气宣威新奥燃气有限公司新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目的议案》。
为加快推进天然气利用，扩大宣威市管道天然气用量，满足特许经营区域内各用户用气需求，同意公司控股子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气宣威新奥燃气有限公司新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目，项目总投资677.69万元。
（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的议案》。
《关于召开2023年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-172）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司董事会2023年第十三次临时会议决议；
2.公司独立董事2023年第一次专门会议决议；
3.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见；
4.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2023年12月9日