国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司转让子公司部分股权相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物转让子公司部分股权暨关联交易、转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于转让子公司部分股权暨关联交易事项
（一）本次交易情况概述
1、本次交易概况
公司拟将下属子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权转让价1元，本次转让总价款为8元人民币。
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元，本次交易概况如下：
| 交易标的 | 转让价款（元） |
| 曲阳傲农农业开发有限公司（以下简称“曲阳傲农”）49%股权 | 1.00 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）49%股权 | 1.00 |
| 新乐傲农农业开发有限公司（以下简称“新乐傲农”）49%股权 | 1.00 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司（以下简称“眉山傲农”）49%股权 | 1.00 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司（以下简称“曲阳傲牧”）49%股权 | 1.00 |
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司（以下简称“襄阳傲农”）19%股权 | 1.00 |
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司（以下简称“阜阳傲农”）39%股权 | 1.00 |
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司（以下简称“永新傲翔”）49%股权 | 1.00 |
本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。
通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。
2、本次交易构成关联交易的说明
傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，下同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联人介绍
1、关联关系介绍
傲农投资成立于2015年2月17日，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
| 关联方名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200303083149L |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 主要股东 | 吴有林持股55.64%、其余34名股东持股44.36% |
| 主营业务 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 注册地 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 393,126.55 | 79,744.30 | 174,750.21 | -12,813.86 | 417,742.76 | 146,953.16 | 254,625.39 | 596.96 |
注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：
| 序号 | 交易标的 |
| 1 | 曲阳傲农49%股权 |
| 2 | 江苏荣佑49%股权 |
| 3 | 新乐傲农49%股权 |
| 序号 | 交易标的 |
| 4 | 眉山傲农49%股权 |
| 5 | 曲阳傲牧49%股权 |
| 6 | 襄阳傲农19%股权 |
| 7 | 阜阳傲农39%股权 |
| 8 | 永新傲翔49%股权 |
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
| 标的公司 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 曲阳傲农 | 2019.7.12 | 5,000.00 | 李泉 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股100% | 农业技术开发；猪的养殖、销售；农作物、蔬菜种植及销售；普通货物道路运输。 | 河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村村北1000米 |
| 江苏荣佑 | 2018.8.23 | 3,000.00 | 李文 | 傲农佑康科技有限公司持股100% | 农业技术开发、牧业技术开发；蔬菜、林木、花卉、草坪种植、销售；农产品购销（国家有专项规定的除外）；生猪饲养（按许可证经营）、销售；饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物） | 射阳县海通镇通广路11号 |
| 新乐傲农 | 2020.2.28 | 5,000.00 | 李泉 | 厦门傲农现代农业科技有限公司持股100% | 农业技术开发；种猪、生猪养殖、销售；苗木、农作物、蔬菜种植及销售；普通货运。 | 新乐市正莫镇岸城村村东 |
| 眉山傲农 | 2020.6.30 | 1,000.00 | 余杰 | 厦门傲农现代农业科技有限公司持股100% | 猪的饲养、销售；饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务 | 四川省眉山市彭山区谢家街道石山村5组 |
| 曲阳傲牧 | 2020.7.8 | 1,000.00 | 李泉 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股100% | 猪的饲养。农业技术开发。 | 河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村村南 |
| 襄阳傲农 | 2019.5.28 | 2,500.00 | 王雪生 | 公司持股70%、湖北雪生农业发展有限公司持股30% | 牲畜饲养；谷物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；道路货物运输（不含危险货物）；国 | 湖北省襄阳市襄州区伙牌镇老李家村四组 |
| 标的公司 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动 | ||||||
| 阜阳傲农 | 2020.1.17 | 2,000.00 | 王东 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股90%、陈志敏持股5%、阜阳市和牧生态农业科技有限公司持股5% | 畜牧、生猪养殖、生产、销售，养殖技术服务，普通货物道路运输，有机肥加工销售，种猪繁育，猪的饲养、销售及技术服务。 | 安徽省阜阳市颍东区插花镇板桥村西 |
| 永新傲翔 | 2020.12.28 | 3,000.00 | 朱策耀 | 漳州傲牧贸易有限公司持股100% | 许可项目：种畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物有机肥料研发，树木种植经营，肥料销售，水产品零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，畜禽粪污处理 | 江西省吉安市永新县高溪乡高溪村 |
截至评估基准日2023年10月31日，上述标的公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2023.10.31 | 2023年1-10月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 曲阳傲农 | 10,416.11 | -21,009.19 | 6,778.70 | -5,534.49 | 18,613.06 | -15,474.70 | 9,072.15 | -5,320.31 |
| 江苏荣佑 | 13,651.46 | -10,476.89 | 5,544.48 | -5,887.66 | 25,376.04 | -4,589.22 | 14,844.89 | -3,754.24 |
| 新乐傲农 | 11,275.32 | -5,245.49 | 1,060.52 | -3,345.21 | 15,696.33 | -1,900.28 | 1,830.46 | -5,001.34 |
| 眉山傲农 | 4,836.73 | -6,500.52 | 4,960.00 | -3,192.91 | 9,416.63 | -3,307.62 | 4,757.87 | -1,922.28 |
| 曲阳傲牧 | 2,693.61 | -3,238.76 | 1,083.70 | -1,227.82 | 98.34 | -2,010.94 | 7,031.34 | -546.52 |
| 襄阳傲农 | 2,778.84 | -16,788.55 | 8,290.27 | -7,434.53 | 14,537.29 | -9,354.02 | 8,943.91 | -6,075.70 |
| 阜阳傲农 | 40.73 | -8,828.02 | 1,362.26 | -4,785.57 | 5,312.23 | -4,042.45 | 4,628.98 | -1,997.55 |
| 永新傲翔 | 4,152.28 | -8,724.81 | 7,607.46 | -4,878.74 | 15,735.52 | -3,846.07 | 9,756.10 | -3,672.86 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
（四）交易标的的评估、定价情况本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估，本次选择采用资产基础法进行评估。基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，本次评估不采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员无法获得充分的、可靠的可比企业的经营及财务数据，另一方面证券市场上与该公司所处行业、规模相同或相似的交易市场不活跃，且类似交易案例较少，缺少足够数量的具有可比性的案例，所以本次评估无法采用市场法。
根据嘉学评估对8家标的公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号《资产评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年10月31日，在公开市场和持续经营的前提下，8家标的公司的股东全部权益价值合计为-80,210.75万元，8家标的公司的审计及评估数据如下：
| 标的公司 | 审计值（万元） | 评估值（万元） | 增减值（万元） | ||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 曲阳傲农 | 10,416.11 | 31,425.29 | -21,009.19 | 10,536.43 | 31,425.29 | -20,888.86 | 120.33 | - | 120.33 |
| 江苏荣佑 | 13,651.46 | 24,128.34 | -10,476.89 | 13,842.86 | 24,128.34 | -10,285.48 | 191.41 | - | 191.41 |
| 新乐傲农 | 11,275.32 | 16,520.80 | -5,245.49 | 11,302.62 | 16,520.80 | -5,218.18 | 27.30 | - | 27.30 |
| 眉山傲农 | 4,836.73 | 11,337.25 | -6,500.52 | 4,879.99 | 11,337.25 | -6,457.26 | 43.26 | - | 43.26 |
| 曲阳傲牧 | 2,693.61 | 5,932.37 | -3,238.76 | 2,693.63 | 5,932.37 | -3,238.74 | 0.02 | - | 0.02 |
| 襄阳傲农 | 2,778.84 | 19,567.39 | -16,788.55 | 2,924.78 | 19,567.39 | -16,642.61 | 145.95 | - | 145.95 |
| 阜阳傲农 | 40.73 | 8,868.75 | -8,828.02 | 40.73 | 8,868.75 | -8,828.02 | - | - | - |
| 永新傲翔 | 4,152.28 | 12,877.09 | -8,724.81 | 4,225.49 | 12,877.09 | -8,651.60 | 73.21 | - | 73.21 |
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。
（五）交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方甲方（股权转让方）：8家标的公司的原股东（公司、湖北盖贝斯傲农生物有限公司、傲农佑康科技有限公司、厦门傲农现代农业科技有限公司或漳州傲牧贸易有限公司等）乙方（股权受让方）：厦门傲农投资有限公司担保方：吴有林目标公司：曲阳傲农等8家标的公司
2、交易内容根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号评估报告（评估基准日为2023年10月31日），并经股权转让双方协商一致，确认本次8家标的公司的股权转让价款均为1元，共计8元。
| 转让方 | 受让方 | 交易标的 | 转让价款（元） |
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 曲阳傲农49%股权 | 1.00 |
| 傲农佑康科技有限公司 | 傲农投资 | 江苏荣佑49%股权 | 1.00 |
| 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 傲农投资 | 新乐傲农49%股权 | 1.00 |
| 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 傲农投资 | 眉山傲农49%股权 | 1.00 |
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 曲阳傲牧49%股权 | 1.00 |
| 公司 | 傲农投资 | 襄阳傲农19%股权 | 1.00 |
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 阜阳傲农39%股权 | 1.00 |
| 漳州傲牧贸易有限公司 | 傲农投资 | 永新傲翔49%股权 | 1.00 |
目标公司原股东中的其他股东已放弃优先购买权。协议生效之日起3个工作日内，乙方应将股权转让款支付给甲方。
3、其他约定
（1）协议各方同意，本次股权转让后目标公司组织结构、经营管理保持不变。
（2）鉴于部分目标公司作为甲方控股子公司期间，傲农生物（含其控股子公司，下同）已为目标公司向金融机构融资提供担保，在傲农生物为目标公司向金融机构融资提供担保期间，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为傲农生物融资担保提供不可撤销的连带责任反担保。
（3）鉴于目标公司作为甲方控股子公司期间，目标公司与傲农生物存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成之日起3年内完成清理，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为傲农生物资金资助提供不可撤销的连带责任担保。
4、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过之日起生效。
（六）本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司或公司控股子公司仍将持有标的公司51%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。
截至2023年11月30日，标的公司与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 其他应收账款 | 应收账款 | 预付账款 | 其他应付账款 | 应付账款 | 预收账款 | 往来款净额 |
| 曲阳傲农 | - | 0.37 | - | 18,771.34 | 2,099.61 | - | -20,870.58 |
| 江苏荣佑 | - | 0.34 | 733.91 | 6,768.59 | 357.95 | - | -6,392.28 |
| 新乐傲农 | - | - | - | 3,219.99 | 1,316.73 | - | -4,536.72 |
| 眉山傲农 | 0.01 | 23.72 | - | 5,635.13 | 372.90 | 95.68 | -6,079.99 |
| 曲阳傲牧 | 5.00 | - | - | 2,377.72 | 329.24 | - | -2,701.95 |
| 襄阳傲农 | - | - | - | 2,297.09 | 13,573.89 | - | -15,870.98 |
| 阜阳傲农 | - | - | - | 5,498.43 | 1,654.02 | - | -7,152.45 |
| 永新傲翔 | - | - | - | 5,813.64 | 3,279.10 | - | -9,092.74 |
| 合计 | 5.01 | 24.44 | 733.91 | 50,381.93 | 22,983.44 | 95.68 | -72,697.70 |
注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项。
本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。
本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
（七）其他说明情况
过去
个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公
司，下同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易情况如下：
1、公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权，交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
2、公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币49.86万元；公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用1年，许可使用费合计3万元。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
3、截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元。公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。
（八）审议程序
1、董事会决议
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为本次公司向控股股东转让子公司部分股权事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（2）独立董事意见本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考评估报告的结果由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
二、关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项
（一）财务资助和担保事项概述
1、本次资助的基本情况
公司拟将曲阳傲农等8家子公司的部分股权转让给控股股东傲农投资，本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。
由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 其他应收账款 | 应收账款 | 预付账款 | 其他应付账款 | 应付账款 | 预收账款 | 往来款净额 |
| 曲阳傲农 | - | 0.37 | - | 18,771.34 | 2,099.61 | - | -20,870.58 |
| 江苏荣佑 | - | 0.34 | 733.91 | 6,768.59 | 357.95 | - | -6,392.28 |
| 新乐傲农 | - | 0.00 | - | 3,219.99 | 1,316.73 | - | -4,536.72 |
| 眉山傲农 | 0.01 | 23.72 | - | 5,635.13 | 372.90 | 95.68 | -6,079.99 |
| 曲阳傲牧 | 5.00 | - | - | 2,377.72 | 329.24 | - | -2,701.95 |
| 襄阳傲农 | - | - | - | 2,297.09 | 13,573.89 | - | -15,870.98 |
| 阜阳傲农 | - | - | - | 5,498.43 | 1,654.02 | - | -7,152.45 |
| 永新傲翔 | - | - | - | 5,813.64 | 3,279.10 | - | -9,092.74 |
| 合计 | 5.01 | 24.44 | 733.91 | 50,381.93 | 22,983.44 | 95.68 | -72,697.70 |
注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项。
本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。
就上述存续的往来净额，公司将与上述被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：
单位：万元
| 被资助对象 | 最高借款额度 | 截至2023年11月末借款余额 | 借款期限 | 利息约定 |
| 曲阳傲农 | 21,000.00 | 20,870.58 | 1、最高借款额度有效使用期限为2023年12月1日至2026年11月30日，借款额度可循环使用2、出借人可随时要求被资助对象返还借款 | 1、借款年利率为6%2、每笔借款的利息于出借人通知的该笔借款返还之日一次性支付 |
| 江苏荣佑 | 6,400.00 | 6,392.28 | ||
| 新乐傲农 | 4,600.00 | 4,536.72 | ||
| 眉山傲农 | 6,100.00 | 6,079.99 | ||
| 曲阳傲牧 | 2,800.00 | 2,701.95 | ||
| 襄阳傲农 | 16,000.00 | 15,870.98 | ||
| 阜阳傲农 | 7,200.00 | 7,152.45 | ||
| 永新傲翔 | 9,100.00 | 9,092.74 |
由于资金情况原因，公司控股股东暂时未能按持股比例向上述标的公司提供财务资助，为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。
傲农投资和吴有林本年度亦积极向公司提供资金支持，公司于2023年
月
日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年
月
日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。
、本次担保的基本情况本次股权交易前，部分标的公司作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年
月
日，公司为部分标的公司提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
| 公司 | 江苏荣佑 | 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2023.4.11 | 2024.3.15 |
| 1,000.00 | 2023.5.30 | 2024.3.15 | ||||
| 公司 | 江苏荣佑 | 江苏射阳太商村镇银行股份有限公司 | 490.00 | 490.00 | 2023.2.7 | 2024.2.6 |
| 公司 | 江苏荣佑 | 兴业银行股份有限公司盐城分行 | 500.00 | 200.00 | 2023.6.19 | 2023.12.18 |
| 300.00 | 2023.6.25 | 2023.12.24 | ||||
| 公司 | 江苏荣佑 | 秦飞 | 456.00 | 376.00 | 2023.7.10 | 2024.12.31 |
| 公司 | 江苏荣佑 | 吕海燕 | 344.00 | 344.00 | 2023.7.10 | 2024.12.31 |
| 公司 | 曲阳傲农 | 曲阳县瑞达农业开发有限公司 | 13,520.00 | 6,505.26 | 2020.5.12 | 2028.5.11 |
| 公司 | 襄阳傲农 | 襄阳市融资担保集团有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 2023.2.28 | 2024.2.28 |
| 公司 | 新乐傲农 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 12,480.00 | 10,920.00 | 2022.1.15 | 2030.1.15 |
| 公司 | 永新傲翔 | 江西永新农村商业银行股份有限公司 | 900.00 | 900.00 | 2021.10.19 | 2024.10.14 |
上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
尽管本次股权转让完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。
、构成关联交易的说明
傲农投资由于自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。
本次提供财务资助事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。
（二）关联人介绍
关联方傲农投资的相关情况详见本核查意见“一/（二）关联人介绍”部分。
（三）被资助对象/被担保对象的基本情况
本次被资助对象/被担保对象的基本情况详见本核查意见“一/（三）/3、标的公司基本情况”部分。
（四）财务资助协议的主要内容
就本次存续的往来净额，公司将与相关被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：
单位：万元
| 被资助对象 | 最高借款额度 | 截至2023年11月末借款余额 | 借款期限 | 利息约定 | 借款用途 | 违约责任 | 争议解决 |
| 曲阳傲农 | 21,000.00 | 20,870.58 | 1、最高借款额度有效使用期限为2023年12月1日至2026年11月30日，借款额度可循环使用2、出借人可随时要求被资助对象返还借款 | 1、借款年利率为6%2、每笔借款的利息于出借人通知的该笔借款返还之日一次性支付 | 生产经营 | 借款人出现违约时，出借人有权宣布未偿还的借款立即到期，要求借款人立即偿还借款余额并要求借款人支付逾期还款的利息和违约金。逾期还款的违约金从逾期之日起计算，以逾期借款本金为基数，按每日万分之五的标准计收违约金 | 若各方当事人在履行合同过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交出借人所在地人民法院管辖 |
| 江苏荣佑 | 6,400.00 | 6,392.28 | |||||
| 新乐傲农 | 4,600.00 | 4,536.72 | |||||
| 眉山傲农 | 6,100.00 | 6,079.99 | |||||
| 曲阳傲牧 | 2,800.00 | 2,701.95 | |||||
| 襄阳傲农 | 16,000.00 | 15,870.98 | |||||
| 阜阳傲农 | 7,200.00 | 7,152.45 | |||||
| 永新傲翔 | 9,100.00 | 9,092.74 |
（五）担保协议的主要内容
、被担保人：江苏荣佑
（1）2023年3月28日，公司与债权人江苏射阳农村商业银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为江苏荣佑自2023年3月28日至2024年3月28日期间与债权人
形成的最高余额人民币2,000万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2022年2月21日，公司与债权人江苏射阳太商村镇银行股份有限公司签订了《最高额保证担保合同》，主要内容如下：
①由公司为江苏荣佑自2022年2月21日至2024年2月20日期间与债权人形成的最高余额人民币490万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：主债权本金、利息、违约金、赔偿金、返还财产、实现债权和担保权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付债务。
④保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（3）2023年6月6日，公司与债权人兴业银行股份有限公司盐城分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
①由公司为江苏荣佑于2023年6月5日与债权人签订的主合同项下形成的最高余额人民币500万元的债务提供保证担保。
②保证方式为连带责任保证。
③担保范围：债权人依据主合同而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
④保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）2023年7月10日，江苏荣佑、公司与秦飞、吕海燕、黄建军等签订了《江苏鹏达牧业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
①秦飞以456万元将其持有的江苏鹏达牧业有限公司（简称“江苏鹏达”）51%股权转让给江苏荣佑，吕海燕以344万元将其持有的江苏鹏达48%股权转让给江苏荣佑。
②由公司对江苏荣佑在本协议项下的所有承诺及义务提供连带责任保证担保。
2、被担保人：曲阳傲农
2020年5月31日，公司、曲阳傲农与猪场出租方曲阳县瑞达农业开发有限公司签订了《曲阳瑞达生态养殖小区租赁合同》，主要内容如下：
（1）由曲阳傲农承租曲阳县瑞达农业开发有限公司位于河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村存栏1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2020年5月12日起至2028年5月11日止），合同总租金13,520.00万元。
（2）由公司对曲阳傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。
3、被担保人：襄阳傲农
2023年2月24日，公司与债权人襄阳市融资担保集团有限公司签订了《最高额保证反担保合同》，主要内容如下：
（1）债权人为傲农雪生与贷款人或承兑人签订的主合同项下形成的债务提供最高额保证担保，担保最高余额为1,000万元，公司向债权人提供最高额保证反担保，反担保保证责任最高限额为1,000万元。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人为襄阳傲农代偿的全部本金及利息、罚息、复利、银行收取的与贷款相关的费用、违约金、赔偿金、债权人实现债权而发生的费用以及襄阳傲农应向债权人支付的其他款项。
（4）保证期间：自本合同生效之日起至债权人履行保证责任（即代偿债务）之日后三年止。
4、被担保人：新乐傲农公司、新乐傲农与猪场出租方新乐市蓬园农业开发有限公司签订了《租赁合同》，主要内容如下：
（1）由新乐傲农承租新乐市蓬园农业开发有限公司位于河北省新乐市正莫镇岸城村东南存栏规模1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2022年1月15日起至2030年1月15日止），合同总租金12,480.00万元。
（2）由公司对新乐傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带担保责任。
5、被担保人：永新傲翔
2021年10月17日，公司与债权人江西永新农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为永新傲翔与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金900万元（可循环借款额度）债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的延迟履行利息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权的所有费用。
（4）保证期间：主合同确定的借款时起至到期之次日起三年。
（六）财务资助和担保风险分析及风控措施
本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。
为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，公司采取以下风控措施：
1、在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林
按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。
2、公司将积极跟进被资助/被担保对象的经营情况和财务状况，评估风险变化，妥善做好后续安排。
本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司当前实际经营情况和公司利益。
（七）审议程序
1、董事会决议
2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响。公司董事会同意本次财务资助和担保事项。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为本次转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保事项符合公司的当前实际情况和利益，公司已落实了相应的风控措施，未发现有故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（2）独立董事意见本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助和担保事项已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议本次事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次财务资助和担保事项。
三、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次公司转让子公司部分股权暨关联交易事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策；本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，公司已落实了相应的风控措施；
2、本次公司转让子公司部分股权相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）