证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-181
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚
存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易概况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权转让价1元，本次转让总价款为8元人民币。
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元，本次交易概况如下：
| 交易标的 | 转让价款（元） |
曲阳傲农农业开发有限公司49%股权
| 曲阳傲农农业开发有限公司49%股权 | 1.00 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司49%股权 | 1.00 |
新乐傲农农业开发有限公司49%股权
| 新乐傲农农业开发有限公司49%股权 | 1.00 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司49%股权 | 1.00 |
曲阳傲牧养殖有限公司49%股权
| 曲阳傲牧养殖有限公司49%股权 | 1.00 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司19%股权
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司19%股权 | 1.00 |
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司39%股权 | 1.00 |
永新县傲翔生态农业科技有限公司49%股权
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司49%股权 | 1.00 |
本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权
比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。
通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。
（二）本次交易构成关联交易的说明
傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，独立董事对本议案发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称
| 关联方名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200303083149L |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 主要股东 | 吴有林持股55.64%、其余34名股东持股44.36% |
| 主营业务 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 注册地 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 393,126.55 | 79,744.30 | 174,750.21 | -12,813.86 | 417,742.76 | 146,953.16 | 254,625.39 | 596.96 |
注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-9月财务数据未经审计。经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：
| 序号 | 交易标的 |
| 1 | 曲阳傲农农业开发有限公司49%股权 |
| 2 | 江苏荣佑农牧科技有限公司49%股权 |
| 3 | 新乐傲农农业开发有限公司49%股权 |
| 4 | 眉山傲农现代牧业有限公司49%股权 |
| 5 | 曲阳傲牧养殖有限公司49%股权 |
| 6 | 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司19%股权 |
| 7 | 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司39%股权 |
| 8 | 永新县傲翔生态农业科技有限公司49%股权 |
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
| 标的公司 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 2019年7月12日 | 5000万元 | 李泉 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股100% | 农业技术开发；猪的养殖、销售；农作物、蔬菜种植及销售；普通货物道路运输。 | 河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村村北1000米 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 2018年8月23日 | 3000万元 | 李文 | 傲农佑康科技有限公司持股100% | 农业技术开发、牧业技术开发；蔬菜、林木、花卉、草坪种植、销售；农产品购销（国家有专项规定的除外）；生猪饲养（按许可证经营）、销售；饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物） | 射阳县海通镇通广路11号 |
新乐傲农农业开发有限公司
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 2020年2月28日 | 5000万元 | 李泉 | 厦门傲农现代农业科技有限公司持股100% | 农业技术开发；种猪、生猪养殖、销售；苗木、农作物、蔬菜种植及销售；普通货运。 | 新乐市正莫镇岸城村村东 |
眉山傲农现代牧业有限公司
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 2020年6月30日 | 1000万元 | 余杰 | 厦门傲农现代农业科技有限公司持股100% | 猪的饲养、销售；饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务 | 四川省眉山市彭山区谢家街道石山村5组 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 2020年7月8日 | 1000万元 | 李泉 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股100% | 猪的饲养。农业技术开发。 | 河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村村南 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限
公司
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 2019年5月28日 | 2500万元 | 王雪生 | 公司持股70%、湖北雪生农业发展有限公司持股30% | 牲畜饲养；谷物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；道路货物运输（不含危险货物）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动 | 湖北省襄阳市襄州区伙牌镇老李家村四组 |
阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 2020年1月17日 | 2000万元 | 王东 | 湖北盖贝斯傲农生物有限公司持股90%、陈志敏持股5%、阜阳市和牧生态农业科技有限公司持股5% | 畜牧、生猪养殖、生产、销售，养殖技术服务，普通货物道路运输，有机肥加工销售，种猪繁育，猪的饲养、销售及技术服务。 | 安徽省阜阳市颍东区插花镇板桥村西 |
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 2020年12月28日 | 3000万元 | 朱策耀 | 漳州傲牧贸易有限公司持股100% | 许可项目：种畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物有机肥料研发，树木种植经营，肥料销售，水产品零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，畜禽粪污处理 | 江西省吉安市永新县高溪乡高溪村 |
截至评估基准日2023年10月31日，上述标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2023.10.31 | 2023年1-10月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
曲阳傲农农业开
发有限公司
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 10,416.11 | -21,009.19 | 6,778.70 | -5,534.49 | 18,613.06 | -15,474.70 | 9,072.15 | -5,320.31 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 13,651.46 | -10,476.89 | 5,544.48 | -5,887.66 | 25,376.04 | -4,589.22 | 14,844.89 | -3,754.24 |
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 11,275.32 | -5,245.49 | 1,060.52 | -3,345.21 | 15,696.33 | -1,900.28 | 1,830.46 | -5,001.34 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 4,836.73 | -6,500.52 | 4,960.00 | -3,192.91 | 9,416.63 | -3,307.62 | 4,757.87 | -1,922.28 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 2,693.61 | -3,238.76 | 1,083.70 | -1,227.82 | 98.34 | -2,010.94 | 7,031.34 | -546.52 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 2,778.84 | -16,788.55 | 8,290.27 | -7,434.53 | 14,537.29 | -9,354.02 | 8,943.91 | -6,075.70 |
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 40.73 | -8,828.02 | 1,362.26 | -4,785.57 | 5,312.23 | -4,042.45 | 4,628.98 | -1,997.55 |
永新县傲翔生态农业科技有限公
司
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 4,152.28 | -8,724.81 | 7,607.46 | -4,878.74 | 15,735.52 | -3,846.07 | 9,756.10 | -3,672.86 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为参考依据协商确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估，本次选择采用资产基础法进行评估。基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，本次评估不采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员无法获得充分的、可靠的可比企业的经营及财务数据，另一方面证券市场上与该公司所处行业、规模相同或相似的交易市场不活跃，且类似交易案例较少，缺少足够数量的具有可比性的案例，所以本次评估无法采用市场法。
根据嘉学评估对8家标的公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号《资产评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年10月31日，在公开市场和持续经营的前提下，8家标的公司的股东全部权益价值合计为-80,210.75万元，8家标的公司的审计及评估数据如下：
| 标的公司 | 审计值（万元） | 评估值（万元） | 增减值（万元） | ||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 10,416.11 | 31,425.29 | -21,009.19 | 10,536.43 | 31,425.29 | -20,888.86 | 120.33 | 0.00 | 120.33 |
| 江苏荣佑农牧 | 13,651.46 | 24,128.34 | -10,476.89 | 13,842.86 | 24,128.34 | -10,285.48 | 191.41 | 0.00 | 191.41 |
科技有限公司
科技有限公司新乐傲农农业开发有限公司
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 11,275.32 | 16,520.80 | -5,245.49 | 11,302.62 | 16,520.80 | -5,218.18 | 27.30 | 0.00 | 27.30 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 4,836.73 | 11,337.25 | -6,500.52 | 4,879.99 | 11,337.25 | -6,457.26 | 43.26 | 0.00 | 43.26 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 2,693.61 | 5,932.37 | -3,238.76 | 2,693.63 | 5,932.37 | -3,238.74 | 0.02 | 0.00 | 0.02 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限
公司
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 2,778.84 | 19,567.39 | -16,788.55 | 2,924.78 | 19,567.39 | -16,642.61 | 145.95 | 0.00 | 145.95 |
阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 40.73 | 8,868.75 | -8,828.02 | 40.73 | 8,868.75 | -8,828.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 4,152.28 | 12,877.09 | -8,724.81 | 4,225.49 | 12,877.09 | -8,651.60 | 73.21 | 0.00 | 73.21 |
本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（股权转让方）：8家标的公司的原股东（公司、湖北盖贝斯傲农生物有限公司、傲农佑康科技有限公司、厦门傲农现代农业科技有限公司、漳州傲牧贸易有限公司等）
乙方（股权受让方）：厦门傲农投资有限公司
担保方：吴有林
目标公司：曲阳傲农农业开发有限公司等8家标的公司
2、交易内容
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号评估报告（评估基准日为2023年10月31日），并经股权转让双方协商一致，确认本次8家标的公司的股权转让价款均为1元，共计8元。
| 转让方 | 受让方 | 交易标的 | 转让价款（元） |
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 曲阳傲农农业开发有限公司49%股权 | 1.00 |
傲农佑康科技有限公司
| 傲农佑康科技有限公司 | 傲农投资 | 江苏荣佑农牧科技有限公司49%股权 | 1.00 |
厦门傲农现代农业科技有限公司
| 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 傲农投资 | 新乐傲农农业开发有限公司49%股权 | 1.00 |
| 厦门傲农现代农业科技有限公司 | 傲农投资 | 眉山傲农现代牧业有限公司49%股权 | 1.00 |
湖北盖贝斯傲农生物有限公司
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 曲阳傲牧养殖有限公司49%股权 | 1.00 |
| 公司 | 傲农投资 | 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司19%股权 | 1.00 |
| 湖北盖贝斯傲农生物有限公司 | 傲农投资 | 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司39%股权 | 1.00 |
漳州傲牧贸易有限公司
| 漳州傲牧贸易有限公司 | 傲农投资 | 永新县傲翔生态农业科技有限公司49%股权 | 1.00 |
目标公司原股东中的其他股东已放弃优先购买权。
协议生效之日起3个工作日内，乙方应将股权转让款支付给甲方。
3、其他约定
（1）协议各方同意，本次股权转让后目标公司组织结构、经营管理保持不变。
（2）鉴于部分目标公司作为甲方控股子公司期间，福建傲农生物科技集团股份有限公司（含其控股子公司，后同，以下简称“福建傲农”）已为目标公司向金融机构融资提供担保，在福建傲农为目标公司向金融机构融资提供担保期间，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农融资担保提供不可撤销的连带责任反担保。
（3）鉴于目标公司作为甲方控股子公司期间，目标公司与福建傲农存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成
之日起3年内完成清理，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农资金资助提供不可撤销的连带责任担保。
4、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司或公司控股子公司仍将持有标的公司51%股权，本次
交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。
截至2023年11月30日，标的公司与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 其他应收 | 应收 | 预付 | 其他应付 | 应付 | 预收 | 往来净额 |
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 0.00 | 0.37 | 0.00 | 18,771.34 | 2,099.61 | 0.00 | -20,870.58 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 0.00 | 0.34 | 733.91 | 6,768.59 | 357.95 | 0.00 | -6,392.28 |
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,219.99 | 1,316.73 | 0.00 | -4,536.72 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 0.01 | 23.72 | 0.00 | 5,635.13 | 372.90 | 95.68 | -6,079.99 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 5.00 | 0.00 | 0.00 | 2,377.72 | 329.24 | 0.00 | -2,701.95 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,297.09 | 13,573.89 | 0.00 | -15,870.98 |
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,498.43 | 1,654.02 | 0.00 | -7,152.45 |
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,813.64 | 3,279.10 | 0.00 | -9,092.74 |
合计
| 合计 | 5.01 | 24.44 | 733.91 | 50,381.93 | 22,983.44 | 95.68 | -72,697.70 |
注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项
本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。
本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议事先审议情况
公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为本次公司向控股股东转让子公司部分股权事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考评估报告的结果由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、其他说明情况
过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易情况如下：
（1）公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权，交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
（2）公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币49.86万元；公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用1年，许可使用费合计3万元。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（3）截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元。公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。
九、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司部分股权暨关联交易事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策；本次公司转让子公司部分股权相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月9日