证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2023-075债券代码：127074 债券简称：麦米转2
深圳麦格米特电气股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议通过后正式生效，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819号）核准，公司于2022年10月13日向社会公开发行面值总额122,000万元的可转换公司债券，每张面值100元，共计1,220万张，期限6年，债券简称“麦米转2”。根据《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规定，公司可转换公司债券“麦米转2”自2023年4月19日起开始转股。自2023年4月19日至2023年11月30日期间，“麦米转2”因转股累计减少716张，累计转股数量为2,299股，导致公司总股本增加2,299股。
（二）公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第一个行权期行权条件达成，575名符合可行权条件的激励对象实际自主行权期限为2023年6月27日至2024年6月7日，可行权期权为438.80万份，行权价格为17.66元/份。自2023年6月27日至2023年11月30日期间，“麦米JLC1”激励对象共计行权3,471,787份股票期权，导致公司总股本增加3,471,787股。
鉴于上述原因，公司截至2023年11月30日总股本变更情况如下：
变更事项
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 股份总数 | 49,756.9343万股 | 50,104.3429万股 |
| 注册资本 | 49,756.9343万元 | 50,104.3429万元 |
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股份总数的变更情况，以及《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订如下：
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币49,756.9343万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币50,104.3429万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为49,756.9343万股，全部为人民币普通股股票。 | 第二十条 公司股份总数为50,104.3429万股，全部为人民币普通股股票。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会在选举两名以上独立董事时，或单 |
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
| 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时股东大会就选举董事、监事进行表决的，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百零八条 ··· 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 ··· 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 / | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
更正；
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十六条 / | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 / | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十八条 / | 第一百二十八条 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展计划进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十一条 ··· （五）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ··· （六）利润分配政策修改： ··· 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 ··· （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充 | 第一百六十一条 ··· （五）利润分配政策决策程序： 1、由董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ··· （六）利润分配政策修改： ··· 2、由董事会制定利润分配政策修改方案。 ··· （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 |
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。···
| 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 ··· | 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 ··· |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准，本次修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
公司提请股东大会授权由董事会指定人员，在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案结果为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会2023年12月9日