国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务发展的需要，需向关联法人深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）采购原材料及提供设备租赁，公司预计2024年与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币509万元。
2、2024年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张佩珂先生回避表决，公司独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额 | 2023年预计金额 | 截至2023年11月末发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 参照市场价格公允定价 | 500.00 | - | 500.00 | 163.09 |
| 向关联方出租设备 | 百柔新材料 | 设备租赁 | 参照市场价格公允定价 | 9.00 | - | - | 8.25 |
| 合计 | 509.00 | - | 500.00 | 171.34 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至2023年11月30日，2023年度公司及下属子公司与关联人发生的日常关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 实际发生金额（不含税） | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 500.00 | 163.09 | 8.83% | 67.38% | 2022年12月27日（2022-133） |
| 向关联方出租设备 | 百柔新材料 | 设备租赁 | - | 8.25 | 68.16% | 100% | - |
| 合计 | 500.00 | 171.34 | - | - | - | ||
注：“实际发生金额”为截至2023年11月30日交易金额，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：深圳市百柔新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EFU3528
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业区A栋4楼、1楼
注册时间：2017年04月14日
法定代表人：张佩珂
注册资本：3,653.07万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售。主要财务情况：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 36,083,707.65 | 42,430,647.06 |
| 净资产 | 27,652,674.72 | 34,433,630.47 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 34,009,141.58 | 26,676,568.41 |
| 净利润 | -11,039,991.34 | -5,719,044.25 |
注：2023年三季度数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生直接或间接合计持有其48.17%的股份，并担任百柔新材料的法定代表人、董事长；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百柔新材料与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
百柔新材料为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司及子公司拟向百柔新材料采购原材料，预计2024年度与百柔新材料发生的日常关联交易金额不超过人民币500万元；
2、公司拟向百柔新材料出租设备，预计2024年度与百柔新材料发生的日常关联交易金额不超过人民币9万元。
关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易事项是公司正常经营活动所需。交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。综上，公司独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事回避表决。
（二）董事会意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2024年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币509万元（不含税）。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议并出具了同意的审核意见，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 曹子建
国泰君安证券股份有限公司
2023年12月 日