证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-129债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、 公司总股本及注册资本变动情况
（一）2020年向不特定对象发行可转换公司债券事项
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2981号”核准，公司于2020年12月15日向不特定对象发行了673.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,300.00万元。经深圳证券交易所同意，公司6.73亿元可转换公司债券已于2021年1月5日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“明电转债”，债券代码“123087”。“明电转债”于2021年6月21日开始转股，转股期至2026年12月14日。截至2023年9月28日，“明电转债”累计转股数量为15,567,550股。
（二）2020年限制性股票激励计划
2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92,900股；2021年8月9日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28,920股；2022年1月12日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计91,800股；2022年10月24日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26,040股。截至目前，前述239,660股限制性股票已完成回购注销。
（三）2022年限制性股票激励计划
2022年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。综上所述，公司总股本由279,312,900股增加至298,769,790股，公司注册资本由279,312,900元增加至298,769,790元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一章 总则 |
| 第二条 …… 注册资本：人民币27,931.29万元 | 第二条 …… 注册资本：人民币298,769,790元 |
| 第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 | 第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 |
| 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 |
| 第八条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 |
| 新增 | 第八条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章 股份 |
| 第十三条 公司股份总数为27,931.29万股。 | 第十三条 公司股份总数为298,769,790股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… |
| 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 |
| …… | …… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会的报告； …… （十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； …… （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的： …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会报告； …… （十）制定和修改本章程，批准《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司及公司的子公司以下交易事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的： |
| 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，该交易应当对外披露。 （十八）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。 …… | 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经过股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生上述对外投资以外的交易事项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，提交股东大会审议。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、 |
| 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用上述规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述指标计算中第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照本章程规定披露和履行相应程序。 |
| （十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，该交易应当对外披露； （十八）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露； …… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过 |
| 所或公司章程规定的其他情形。 | （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 |
| 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 |
| 召集和主持。 | 召集和主持。 |
| 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 |
| …… | 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定，股东大会表决通过。 | 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十三条第（四）项规定的担保事项； （七）公司股东大会对回购股份作出决议； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）公司股东大会对回购股份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东 |
| 大会决议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； …… （十）签订许可使用协议； …… 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。 | 大会决议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； …… （十）签订许可协议； …… 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》《深圳明阳电路科技股份有限公司股东大会议事规则》对关联交易事项及决策程序进行规范。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：1、董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候选人；2、独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，必须采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作方法，按照《深圳明阳电路科技股份有限公司累积投 |
| 人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事候选人。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作方法，按照《深圳明阳电路科技股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 | 票制实施细则》执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事候选人。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第五章 董事会 |
| …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 …… 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 …… 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责，董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事 | 第一百〇七条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事 |
| 会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 |
| 规定； （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 | 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； | 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 |
| （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 | （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； …… （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十一条 独立董事连续三 | 第一百一十一条 独立董事应当亲 |
| 次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 | 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 |
| 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | （二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1.应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议； 2.《上市公司独立董事管理办法》规定的应当经公司审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项；经公司提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 |
| 利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十八条 除非法律和本章 | 第一百一十八条 除非法律和本章 |
| 程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 | 程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 |
| 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； | 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债 |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须 | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （七）未达到本章程规定的股东大 |
| 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
| 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十七条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。 | 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。 副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理与经理的关系、副经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 |
| 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 | 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， |
| 损失的，应当承担赔偿责任。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第六章 监事会 |
| 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… （四）会议出席情况； …… | 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… （四）会议出席情况，包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； …… |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会 | 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半 |
| 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 |
| 第一百七十九条 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百七十九条 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成 | 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明 |
| 书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 …… | 规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 …… |
| 第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第十二章 附则 |
| 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： …… （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 …… | 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： …… （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 …… |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变并以经市场监督管理机关最终核准登记为准，以上事项尚需提交股东大会审议。公司内部配套制度将根据《公司章程》的修订进行相应修订。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年12月9日
