证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-120债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2023年12月8日以现场结合通讯表决方式召开。因审议事项较为紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知的要求，会议通知已于2023年12月6日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，董事会同意公司及子公司根据业务需要在不超过人民币13亿元或等值外币的额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度自公司股东大会审批通过后12个月内有效，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司本次进行外汇衍生品交易业务需遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的,不得进行投机和非法套利交易。
公司本次进行外汇衍生品交易必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，外
汇衍生品交易合约的外币金额需与外币收（付）款的谨慎预测量相匹配。
公司独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见；监事会对此事项发表了同意意见；国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置自有资金和闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金使用正常进度、不改变募集资金用途、有效控制风险的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，资金可滚动使用，但使用闲置募集资金购买理财产品还需满足单项产品投资期限最长不超过12个月及保本要求。同时授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。
上述现金管理额度尚需提交至公司股东大会审议，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述有效期内现金管理额度可以滚动使用。
公司独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见；监事会对此事项发表了同意意见；国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司预计2024年与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币509万元。张佩珂先生作为关联董事回避表决。本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过；独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见；监事会对此事项发表了同意意见；国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生回避表决。
（四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票激励计划的2名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股拟由公司回购注销。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计388,800元人民币。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过；独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见；监事会对此事项发表了同意意见；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间及届次另行通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任侯娟娟女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》截至2023年9月28日，公司“明电转债”累计转股15,567,550股；已回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的股票合计239,660股；已登记完成2022年限制性股票激励计划首次授予4,129,000股。综上，公司总股本由279,312,900股增加至298,769,790股，公司注册资本由279,312,900元增加至298,769,790元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。
本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司全面梳理相关制度，开展对照自查，结合实际情况，对部分内部管理制度进行了修订，以进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。经审议，董事会同意本次对公司部分内部管理制度的修订，逐项表决情况如下：
7.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.4《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.5《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.6《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.7《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.8《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.9《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。修订后的相关治理制度全文同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案子议案7.1、7.2、7.3需提交2023年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司定于2023年12月25日下午15:00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《第三届董事会专门委员会相关会议决议》；
（三）《第三届独立董事第一次专门会议审核意见》；
（四）《第三届监事会第二十三次会议决议》；
（五）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；
（六）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
（七）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》；
（八）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见书》；
（九）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年12月9日