安道麦股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十七次会议于2023年12月7日通过电子邮件方式通知了所有董事（经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限），并于2023年12月8日以传签方式召开。本次会议应当参与传签的董事5人，实际参与传签的董事5人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1. 关于修订公司章程的议案
公司董事会同意对公司章程做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 关于补选第九届董事会独立董事的议案
2023年12月6日，公司董事会收到独立董事席真先生的辞职函。席真先生因在公司连续任职独立董事即将届满六年而辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司第九届董事会提名委员会主任委员、薪酬及考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，席真先生的辞职将在股东大会选举出新的独立董事后生效，其承诺在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的职责。
席真先生确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关的事项须提请公司股东及债权人注意。
证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-40号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会谨此就席真先生在任职期间对公司发展做出的重要贡献给予高度评价并深表谢意。
(1) 关于杨光富先生的提名
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名杨光富先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过《关于补选第九届董事会独立董事的议案》之日起算，至第九届董事会届满之日止。
董事会亦同意自股东大会选举杨光富先生担任公司独立董事之日起，由其担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可审议表决。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2023年12月25日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述第1项及第2项议案。
董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2023年12月9日
附件1：公司章程修正对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任的公司的首席财务官、总法律顾问和董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任的公司的首席财务官和董事会秘书。 |
| 第八十一条第一款 董事、监事的提名和选举 （一）董事、监事提名的方式和程序： 现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本章程的规定提出董事和监事的候选人名单： 1.非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。 2.非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。 3.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 4.除本条规定的其他事项外，董事会还应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十一条第一款 董事、监事的提名和选举 （一） 董事、监事提名的方式和程序： 现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本章程的规定提出董事和监事的候选人名单： 1.非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。 2.非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。 3.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 4.除本条规定的其他事项外，董事会还应当向股东公告候选董 |
| 事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百零三条第二款 公司制定独立董事工作细则，详细规定独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举、更换和罢免、 独立董事的特别职权、独立董事的工作条件和独立董事的法律责任。独立董事工作细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百零三条第二款 公司应制定独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定。独立董事制度由董事会拟定，股东大会批准。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁兼首席执行官的工作汇报并检查总裁兼首席 |
| （十五）听取公司总裁兼首席执行官的工作汇报并检查总裁兼首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条第三款 公司对外担保应当遵守以下规定： （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意，并作出决议； | 第一百一十一条第三款 公司对外担保应当遵守以下规定： （三）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议； |
| 第一百二十七条 公司设总裁兼首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。 公司设首席财务官和总法律顾问，由总裁兼首席执行官提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁兼首席执行官、首席财务官、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总裁兼首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。 公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁兼首席执行官、首席财务官和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条第七款 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下 | 第一百三十一条第七款 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下 |
| 列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问； | 列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官； |
| 第一百三十五条 首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行官工作。 | 第一百三十五条 首席财务官协助总裁兼首席执行官工作。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作细则。 | 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
附件2：独立董事候选人简历
杨光富先生，中国公民，1970 年出生，农药学博士，为国家杰出青年科学基金获得者、中组部“万人计划”科技创新领军人才、教育部创新团队带头人、全国模范教师、全国优秀科技工作者。1997年7月参加工作，先后任华中师范大学农药化学研究所讲师、副教授及教授，华中师范大学化学学院院长、教授，华中师范大学校长助理等职务。现任华中师范大学教授、博士生导师、校学术委员会副主任，绿色农药全国重点实验室（华中师范大学）主任、智能生物传感技术与健康国际联合研究中心主任、湖北省农药工程研究中心主任。杨光富先生主要学术兼职包括：教育部科学技术委员会第五、六届化学化工学部委员、国家自然科学基金委员会第十三届化学学科评审组成员、农业农村部农药产业发展指导专家组成员、中国化学会理事、中国植物保护学会理事、中国化学会农业化学专业委员会副主任、中国化学会化学生物学专业委员会委员、中国化工学会农药专业委员会委员、湖北省化学化工学会副理事长、湖北省植物保护学会副理事长等。杨光富先生最近五年未在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员。截至本公告日，杨光富先生未直接或间接持有本公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人单位工作。杨光富先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；杨光富先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；杨光富先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。