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广东水电二局股份有限公司关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公
司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因城市规划变更等原因，东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，继续采用PPP模式实施项目存在困难。为保证项目继续顺利实施，项目公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）、东莞市轨道交通局及中标社会资本方协商解除《PPP项目合同》。《PPP项目合同》解除后，项目不再采用PPP模式进行建设，中标社会资本方将退出一号线建设公司。广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）下属五家公司为该项目中标社会资本方成员，公司拟同意下属五家公司退出所持一号线建设公司股权。
2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的议案》。该交易事项无需经股东大会批准。
该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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一、投资概述
公司下属公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）、粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“粤水电轨道公司”）、广东省水利水电第三工程局有限公司（以下简称“水电三局”）、广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华隧集团”）、广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）等施工总承包单位与东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”）共21家组成的联合体（东莞控股为联合体牵头方，其余公司为联合体成员方）承接“东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目”。
建工集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集团、源天公司等与其他联合体成员及政府出资方代表东莞市轨道项目投资有限公司共同出资设立项目公司一号线建设公司，负责该PPP项目的投资、建设、运营和维护。
根据联合体协议等有关约定，该项目资本金总额为2,131,757万元，由各股东按照股权比例逐步投入，其中建工集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集团、源天公司分别出资5,705.65万元、7,858.72万元、107.65万元、5,167.38万元、107.65万元，合计出资18,947.05万元；分别持有项目公司0.2677%、0.3687%、0.0051%、0.2424%、0.0051%的股权，合计持有项目公司0.8890%的股权。截至目前，上述公司分别实际投入资本金2,263.64万元、3,117.68万元、43.13万元、2,049.71万元、43.13万元，合计投入资本金7,517.29万元。
二、项目公司基本情况
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1.公司名称：东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司。
2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。
3.注册资本：106,588万元。
4.住所：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室。
5.成立日期：2019年6月28日。
6.经营范围：东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营。
7.股权结构：
| 序号 | 股本资本来源 | 持股比例 |
| 1 | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 49.50% |
| 2 | 东莞发展控股股份有限公司 | 45.81% |
| 3 | 中国中铁股份有限公司 | 0.0047% |
| 4 | 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 1.2174% |
| 5 | 中铁二局集团有限公司 | 0.4495% |
| 6 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 0.1364% |
| 7 | 中铁五局集团有限公司 | 0.1212% |
| 8 | 中铁三局集团有限公司 | 0.1768% |
| 9 | 中铁隧道局集团有限公司 | 0.1970% |
| 10 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 0.0808% |
| 11 | 中铁一局集团有限公司 | 0.0556% |
| 12 | 中国铁建股份有限公司 | 0.0047% |
| 13 | 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 1.3400% |
| 14 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 0.0047% |
| 15 | 中铁十五局集团有限公司 | 0.0047% |
| 16 | 中铁十四局集团有限公司 | 0.0047% |
| 17 | 中铁十九局集团有限公司 | 0.0047% |
| 18 | 广东省建筑工程集团有限公司 | 0.2677% |
- 4 -序号
| 序号 | 股本资本来源 | 持股比例 |
| 19 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 0.0051% |
| 20 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 0.2424% |
| 21 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 0.3687% |
| 22 | 广东省源天工程有限公司 | 0.0051% |
| 合计 | 100.00% | |
8.财务状况：截至2022年12月31日，一号线建设公司总资产108.07亿元，净资产73.44亿元。
三、退出所持股权情况
因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，继续采用PPP模式实施项目存在困难。为保证项目继续顺利实施，项目公司一号线建设公司、东莞市轨道交通局及中标社会资本方拟协商解除《PPP项目合同》。《PPP项目合同》解除后，项目不再采用PPP模式进行建设，中标社会资本方将退出一号线建设公司。公司拟同意下属公司建工集团、粤水电轨道公司、水电三局、华隧集团、源天公司与其他联合体成员、一号线建设公司、东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》，并同意下属公司退出所持一号线建设公司股权。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A〔2023〕ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司全部股东权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。
本次退出股权价款以一号线建设公司截至评估基准日
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经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本方实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本方退出股权价款合计为410,606.12万元，其中公司下属5家公司退出股权价款合计7,515.92万元。
此外，鉴于中标社会资本方退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本方在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本方作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司为了补偿中标社会资本方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，拟向中标社会资本方支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元。其中，一号线建设公司拟向公司下属5家公司支付实际投入资金的资金成本补偿金合计548.87万元。
2019年，公司下属公司与一号线建设公司签订《东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总承包合同》及补充协议书，签约合同价暂定352,896.37万元，自开工至今一直处于建设状态；截至目前公司下属公司已完成了三个主体结构封顶、五段盾构区间贯通等工作，合计工程量约为196,056.07万元，剩余工程量约为156,840.30万元。根据约定，《PPP项目合同》解除后，一号线建设公司与中标社会资本方签订的《施工总承包合同》继续执行，退出股权后，公司下属公司仍继续完成该项目工程施工任务。
四、交易协议的主要内容
1.成交金额：公司下属5家公司退出股权价款合计
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7,515.92万元，及其实际投入资金的资金成本补偿金548.87万元。
2.支付方式：现金。
3.协议的生效条件、生效时间
协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：
（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）协议获得一号线建设公司董事会、股东会的全体表决通过；
（3）该事项经东莞发展控股股份有限公司董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。
4.本次退出股权价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本方实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定。
5.股权退出尚未完成。
五、其他安排
本次退出股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、股权退出的目的和对公司的影响
项目不再采用PPP模式进行建设，为保证项目继续顺利实施，公司下属公司退出所持一号线建设公司股权。
本次股权退出不会对公司的财务状况和正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小
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股东利益的情形。
七、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。
2.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年12月9日