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广东水电二局股份有限公司关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实施广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，优化资源配置，提高管理效率，公司拟通过内部无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司更名，以下简称“二局集团”）。
一、本次股权和资产内部无偿划转情况概述
1.公司拟通过内部无偿划转方式，先将公司25家子公司股权和部分物业资产、无形资产划转至二局集团，再将5家清洁能源子公司股权划转给二局集团的全资子公司广东粤水电能源投资有限公司（以下简称“能投公司”），由二局集团承继和发展公司部分建筑施工和能源投资业务。
2.本次股权和资产内部无偿划转不涉及对价支付，也不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。
3.本次股权和资产内部无偿划转在公司与全资子公司之间发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权和资产内部无偿划转事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次股权和资产划转具体事宜。
2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司部分股权和资产内部无偿划转的议案》。该交易事项需经股东大会批准。
二、交易主体概况
（一）广东水电二局集团有限公司
1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢1201-1208房。
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3.成立时间：2013年11月27日。
4.法定代表人：徐城彬。
5.注册资本：50,000万元人民币。
6.经营范围：机电设备安装服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;地基与基础工程专业承包;消防设施工程专业承包;智能化安装工程服务;室内装饰、设计;园林绿化工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;防雷工程专业施工;企业自有资金投资;房屋建筑工程设计服务;建材、装饰材料批发;通用机械设备销售。
7.二局集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
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8.二局集团不是失信被执行人。
（二）广东粤水电能源投资有限公司
1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢1202房。
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。
3.成立时间：2023年1月12日。
4.法定代表人：徐城彬。
5.注册资本：4,800万元人民币。
6.经营范围：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业。
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7.能投公司为公司全资子公司二局集团的全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
8.能投公司不是失信被执行人。
三、股权和资产内部无偿划转情况
（一）股权和资产划转方案
1.股权划转方案
根据公司的实际情况和相关政策规定，本次股权划转分两步走：
第一步：分别以2022年12月31日、2023年12月31日为划转基准日，将公司所持有的25家子公司（含5家清洁能源子公司）股权划转至二局集团。
广东粤水电装备集团有限公司、广东粤水电科创产业发展有限公司因于2023年6月20日完成工商分立，待其完成2023年年度审计后，以2023年12月31日作为基准日进行
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划转。广东山河新能有限公司于2023年2月13日设立，投资成本4,500万元，但该公司目前未经审计，待其完成2023年年度审计后，以2023年12月31日作为基准日进行划转。
除上述3家子公司外，其余22家子公司以2022年12月31日为基准日进行划转。
拟划转至二局集团的25家子公司情况详见下表：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 截至2022年12月31日 | |
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | |||||
| 1 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 城市、城际轨道交通工程施工。 | 50,000 | 100% | 170,366.96 | 50,735.02 |
| 2 | 广东粤水电建设投资有限公司 | PPP项目投资。 | 14,800 | 100% | 22,753.49 | 16,412.30 |
| 3 | 东南粤水电投资有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 50,000 | 100% | 410,706.46 | 75,426.39 |
| 4 | 新疆粤水电能源有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 90,000 | 100% | 1,240,019.13 | 98,028.04 |
| 5 | 广东粤水电装备集团有限公司 | 清洁能源装备制造。 | 38,000 | 100% | 148,487.54 | 33,881.88 |
| 6 | 中南粤水电投资有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 50,956.6,903 | 100% | 200,684.32 | 58,081.99 |
| 7 | 广东致诚新能源环保科技有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 1,000 | 100% | 8,091.57 | 1,464.16 |
| 8 | 木垒县东方民生新能源有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 24,201 | 100% | 66,267.79 | 27,330.79 |
| 9 | 广东粤水电科创产业发展有限公司 | 商务服务业。 | 12,000 | 100% | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 广东粤水电勘测设计有限公司 | 项目设计与咨询。 | 1,000 | 60% | 5,768.94 | 3,844.82 |
| 11 | 广东粤水电韩江水利开发有限公司 | 水利水电投资。 | 100,500 | 75.7711% | 299,076.78 | 209,486.66 |
| 12 | 西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司 | 工程建筑施工。 | 7,725 | 80% | 26,914.29 | 9,111.12 |
| 13 | 封开县粤水电环保实业有限公司 | 投资建设运营 | 1,725 | 99% | 5,274.80 | 2,275.57 |
| 14 | 广东开诚粤水电工程 | 工程建筑施工。 | 5,000 | 50% | 7,592.15 | 3,778.12 |
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| 有限公司 | ||||||
| 15 | 广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司 | 水利工程建设监理、水力发电等。 | 400,000 | 7% | 3,114,434.37 | 1,682,943.84 |
| 16 | 中山翠亨新区水利投资建设有限公司 | 投资水利工程、市政工程；建设工程勘察、设计等。 | 68,246.68 | 27% | 135,289.20 | 38,599.57 |
| 17 | 珠海九控环境建设工程有限公司 | 水利和内河港口工程建筑；工程技术；工程管理服务等。 | 12,800 | 1% | 53,051.72 | 16,925.96 |
| 18 | 大埔粤海环保有限公司 | 污水处理。 | 8,781 | 1% | 24,966.10 | 9,488.73 |
| 19 | 恩施粤海水务有限公司 | 天然水收集与分配；发电业务、输电业务、供（配）电业务等。 | 21,000 | 1% | 63,971.05 | 23,525.19 |
| 20 | 龙川县龙昊实业发展有限公司 | 铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑、维护等。 | 10,000 | 0.5% | 34,239.52 | 9,992.34 |
| 21 | 广东恒达建设投资有限公司 | 负责潮安PPP项目投资建设管理。 | 39,266 | 29.99% | 112,689.37 | 24,128.80 |
| 22 | 江门澳葡青创园开发建设有限公司 | 园区开发及运营管理；承接市政工程等。 | 60,790 | 10% | 11,651.05 | 11,456.00 |
| 23 | 邓州穰胤高铁片区建设运营有限公司 | 公共设施及配套项目开发、建设、运营管理等。 | 9,043.86 | 1% | 38,673.34 | 7,559.59 |
| 24 | 广东恒沣投资有限公司 | 负责罗定PPP项目投资建设管理。 | 32,110 | 0.01% | 42,066.41 | 10,028.92 |
| 25 | 广东山河新能有限公司 | 运输设备租赁服务、知识产权服务、发电技术服务等。 | 15,000 | 30% | - | - |
第二步：以2023年12月31日为划转基准日再将5家清洁能源子公司划转至能投公司。
拟划转至能投公司的5家清洁能源子公司情况详见下表：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 截至2022年12月31日 | |
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | |||||
| 1 | 东南粤水电投资有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 50,000 | 100% | 410,706.46 | 75,426.39 |
| 2 | 新疆粤水电能源有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 90,000 | 100% | 1,240,019.13 | 98,028.04 |
| 3 | 中南粤水电投资 | 清洁能源发电投资、开 | 50,956.69 | 100% | 200,684.32 | 58,081.99 |
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| 有限公司 | 发、运营。 | |||||
| 4 | 广东致诚新能源环保科技有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 1,000 | 100% | 8,091.57 | 1,464.16 |
| 5 | 木垒县东方民生新能源有限公司 | 清洁能源发电投资、开发、运营。 | 24,201 | 100% | 66,267.79 | 27,330.79 |
2.资产划转方案
资产划转以2022年12月31日公司母公司的报表数据为依据，以账面价值2.58亿元将物业资产、无形资产划转至二局集团。
拟划转物业资产、无形资产情况详见下表：
| 物业资产名称 | 截至2022年12月31日 | |
| 原值（万元） | 净值 （万元） | |
| 广州华普广场西座20-22层 | 2,858.06 | 1,725.20 |
| 韶关湾景中心1901、1902、1905房 | 90.00 | 46.80 |
| 珠海嘉丽苑704房 | 46.32 | 25.31 |
| 广州开发区滨河路189号南围房产 | 886.58 | 641.44 |
| 汕头龙湖区朝阳庄北区2幢2701、2702、2706房 | 152.86 | 95.08 |
| 广州市天河区林和西路167号30、31层 | 4,167.01 | 3,016.92 |
| 武汉海峡创业城1期企业总部17层1、2、5、6、7号 | 184.77 | 147.08 |
| 广州市增城水电广场商务中心A-1栋4-5层、12-20层 | 19,328.32 | 15,368.58 |
| 广州市增城广深大道西1号6幢2、22、23层 | 4,109.52 | 3,615.24 |
| 广州市增城水电广场商务中心A-1栋负一层车位 | 882.62 | 703.28 |
| 物业资产小计 | 32,706.07 | 25,384.94 |
| 无形资产名称 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 软件 | 1,596.58 | 454.28 |
| 合计 | 34,302.65 | 25,839.22 |
（二）第一步股权划转完成后，由二局集团持有上述25家被划转公司的股权，公司不再直接持有上述25家被划转公司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续；第二步股权划转完成后，由能投公司持有上述5家被划转清洁能源子公司股权，二局集团不再直接持有上述5
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家被划转清洁能源子公司股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。
（三）被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继续享有和履行。
（四）本次内部无偿划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（五）人员划转情况
综合考虑公司资质维护需要，市场开拓项目投标需求，本次人员划分原则上实行“人随项目走”，以子公司资质承接的工程建筑施工项目的员工，划入二局集团。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
本次股权和资产内部无偿划转是为了优化资源配置，简化业务结构，提高管理效率，降低经营成本，更好地应对市场变化。
（二）可能存在的风险
本次股权和资产内部无偿划转符合公司发展战略，但工程建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场等风险，清洁能源发电业务可能面临政策等风险，公司将采取积极适当的措施加强风险管理，积极防范和应对可能存在的风险。
（三）对公司的影响
本次股权和资产无偿划转有利于优化资源配置，提高管理效率，降低经营成本，符合公司发展战略。本次股权和资
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产划转不影响公司、被划转公司及其下属子公司的正常经营，属于公司内部整合事项，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司财务状况无影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年12月9日