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广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月1日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，监事会成员列席了会议。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议案并作出如下决议：
一、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于终止东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
基于公司已完成发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，为优化资源配置，提高管理效率，公司拟进行内部整合，董事会同意公司终止全资子公司东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司事项。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的
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《广东水电二局股份有限公司关于终止东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的公告》。
二、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决公司全资子公司建工集团与其子公司不能同时投标同一个项目问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，董事会同意公司通过内部无偿划转方式受让建工集团所持25家控股子公司股权，并以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》。
三、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司部分股权和资产内部无偿划转的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
为实施公司发展战略，优化资源配置，提高管理效率，董事会同意公司通过内部无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司更名）。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券
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时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告》。
四、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于下属公司竞拍土地并投资建设绿色材料与高端设备智造基地的议案》；
为扩大经营业务规模，增加营业收入，提升市场竞争力，董事会同意公司全资子公司建工集团的全资子公司广东省基础工程集团有限公司参与竞拍位于广东省广州市增城区宁西街道的地块并投资建设绿色材料与高端设备智造基地，土地挂牌起拍价为3,406万元，项目总投资约28,999万元。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于下属公司竞拍土地并投资建设绿色材料与高端设备智造基地的公告》。
五、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设甘肃兰州新区100兆瓦光伏发电项目的议案》；
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司由全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司兰州粤水电能源有限公司在甘肃省兰州市兰州新区投资建设100MW光伏发电项目，项目动态总投资44,985.72万元。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设甘肃兰州新区
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100兆瓦光伏发电项目的公告》。
六、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设广东湛江徐闻华德力新能源农光互补光伏电站项目的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司下属公司徐闻华中新能源有限公司投资建设湛江市徐闻县华德力新能源农光互补光伏电站项目，项目动态总投资143,935.91万元。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东湛江徐闻华德力新能源农光互补光伏电站项目的公告》。
七、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的议案》；
因城市规划变更等原因，东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，继续采用PPP模式实施项目存在困难。为保证项目继续顺利实施，项目公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司、东莞市轨道交通局及中标社会资本方拟协商解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》。PPP项目合同解除后，项目不再采用PPP模式进行建设，中标社会资本方将退出一号线建设公司。公司下属五家公司为该项目中标社会资本方成员，董事会同意公司下属五家公司退出所持东莞市轨道一号线建设发展有限公司股权。
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详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的公告》。
八、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券服务业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，在2022年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。
2023年12月1日，公司召开第八届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交董事会审议。董事会审计委员会对公司续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构发表同意的意见，详见公司于2023年12月9日在巨潮资
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讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的意见》。
独立董事对公司续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的议案》；
为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强经营管理，提升经营业绩，促进公司高质量快速发展，董事会同意公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励。
详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的公告》。
独立董事对公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励发表了同意的独立意见，详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2023
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年第七次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2023年第七次临时股东大会。详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。
备查文件广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年12月9日