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广东水电二局股份有限公司关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司
所持部分子公司股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，公司拟通过内部无偿划转的方式受让建工集团所持25家控股子公司股权，并以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
一、本次股权划转并增资情况概述
1.建工集团拟通过内部无偿划转方式，将所持25家子公司股权划转给公司，同时公司拟以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
2.本次股权内部划转不涉及对价支付，也不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。
3.本次股权内部划转在公司与全资子公司之间发生，不
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构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权划转并增资事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次股权划转并增资具体事宜。
2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的议案》。
二、交易所涉主体概况
1.公司名称：广东省建筑工程集团有限公司。
2.住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。
3.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
4.成立时间：1990年4月6日。
5.法定代表人：邓智文。
6.注册资本：290,000万元。
7.经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包等。
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8.建工集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
9.建工集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）划转标的基本情况
1.本次内部无偿划转25家公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 截至2022年12月31日 | |
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | |||||
| 1 | 广东省第一建筑工程有限公司 | 房屋建筑施工。 | 35,000 | 100% | 399,897 | 54,941 |
| 2 | 广东省第二建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程、市政公用工程和机电安装工程等施工。 | 35,000 | 100% | 317,621 | 53,241 |
| 3 | 广东省第四建筑工程有限公司 | 房屋建筑施工。 | 32,030 | 100% | 331,320 | 32,303 |
| 4 | 广东省工业设备安装有限公司 | 建筑工程施工。 | 29,500 | 100% | 353,977 | 35,190 |
| 5 | 广东省基础工程集团有限公司 | 建筑工程施工，出租建筑工程机械。 | 30,000 | 100% | 1,154,154 | 128,597 |
| 6 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 轨道交通、市政公用工程施工。 | 90,100 | 45% | 739,083 | 120,814 |
| 7 | 广东省建筑工程机 | 市政道路工程、公路工程、 | 35,000 | 100 | 579,807 | 79,115 |
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2.以2022年12月31日为股权内部无偿划转基准日，
| 械施工有限公司 | 房屋建筑施工。 | % | ||||
| 8 | 广东省构建工程建设有限公司 | 建筑工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程施工。 | 17,126 | 60% | 136,189 | 30,797 |
| 9 | 广东省建筑机械厂有限公司 | 建筑关联产业。 | 11,800 | 100% | 23,498 | 16,070 |
| 10 | 广东省广建设计集团有限公司 | 工程设计。 | 5,000 | 100% | 100,877 | 29,908 |
| 11 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 建设工程施工、测绘服务、机械设备销售。 | 35,000 | 100% | 926,480 | 119,307 |
| 12 | 广东省源天工程有限公司 | 水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程施工、地基与基础工程、钢结构工程及境外工程施工。 | 35,000 | 100% | 646,544 | 61,686 |
| 13 | 广东建远建筑装配工业有限公司 | 装配式建筑构部件生产、销售。 | 15,000 | 55% | 22,551 | 2,376 |
| 14 | 广东省粤建装饰集团有限公司 | 建筑装饰装修工程及配套机电工程等施工。 | 10,000 | 100% | 56,463 | 12,508 |
| 15 | 广东建州建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程施工。 | 5,000 | 51% | 1,021 | 1,021 |
| 16 | 广东建工广投工程建设有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 55% | 11,509 | 5,258 |
| 17 | 阳江市广投工程建设有限公司 | 其他建筑业。 | 10,100 | 51% | 7,433 | 5,882 |
| 18 | 揭阳市广投建设工程有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 51% | 6,732 | 256 |
| 19 | 广东省广金建设工程有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 51% | 4,754 | 4,733 |
| 20 | 中山广建工程建设有限公司 | 其他建筑业。 | 10,100 | 51% | 20,173 | 9,795 |
| 21 | 云浮市广建工程建设有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 65% | 23,655 | 5,581 |
| 22 | 广东建工粤北建筑有限公司 | 其他建筑业。 | 10,100 | 51% | 20,512 | 10,118 |
| 23 | 广东建工潮投建设有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 65% | 22,164 | 1,200 |
| 24 | 广东建工茂盛工程建设有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 51% | 60,545 | 7,300 |
| 25 | 广东建工德晟工程有限公司 | 建筑工程施工。 | 10,100 | 51% | 3,047 | 3,047 |
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建工集团将持有的25家子公司股权无偿划给公司。
3.本次划转为内部无偿划转，无需支付转让对价。
4.本次内部无偿划转完成后，由公司持有25家被划转公司的股权，建工集团不再持有上述25家被划转公司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。
5.被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继续享有和履行。
6.本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
7.本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转公司原有职工劳动关系保持不变。
（二）增资标的基本情况
1.出资方式：现金出资。
2.资金来源：公司自有资金。
3.建工集团经营正常，财务状况良好。
4.增资前后公司均持有建工集团100%股权。
5.建工集团最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,765,940.16 | 6,854,307.82 |
| 负债总额 | 6,072,700.61 | 6,145,866.05 |
| 净 资 产 | 693,239.55 | 708,441.77 |
| 营业收入 | 6,592,143.92 | 3,813,090.39 |
| 净 利 润 | 133,425.85 | 61,510.51 |
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四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）股权内部无偿划转和增资的目的
1.股权内部无偿划转的目的
本次股权内部无偿划转是为了：缩短管理链条，优化组织结构，规范管理层级，构建精简高效的管控体系；理顺产权与管理关系，实现管理权与产权相统一，提高管理效率，降低管理成本；解决资质重叠问题，拓展市场份额。目前建工集团持有的建筑施工总承包资质与下属15家子公司存在重叠、市政公用施工总承包资质与下属13家子公司存在重叠、机电施工总承包资质与下属4家子公司存在重叠（详见下表），无法同时竞标同个项目。实施股权划转后，建工集团与其子公司由“母子”关系成为“兄弟”关系，可参与同一项目投标，将提升公司整体在建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额。
资质统计表
| 公司名称 资质类别 | 建筑施工总承包 | 市政公用施工总承包 | 机电施工总承包 | ||
| 特级 | 一级 | 特级 | 一级 | 一级 | |
| 广东省建筑工程集团有限公司 | √ | √ | √ | ||
| 广东省第一建筑工程有限公司 | √ | √ | |||
| 广东省第二建筑工程有限公司 | √ | √ | √ | ||
| 广东省第四建筑工程有限公司 | √ | √ | |||
| 广东省工业设备安装有限公司 | √ | √ | √ | ||
| 广东省基础工程集团有限公司 | √ | √ | |||
| 广东华隧建设集团股份有限公司 | √ | √ | |||
| 广东省建筑工程机械施工有限公司 | √ | ||||
| 广东省构建工程建设有限公司 | √ | √ | |||
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公司名称 资质类别
| 公司名称 资质类别 | 建筑施工总承包 | 市政公用施工总承包 | 机电施工总承包 | ||
| 特级 | 一级 | 特级 | 一级 | 一级 | |
| 广东省水利水电第三工程局有限公司 | √ | √ | √ | ||
| 广东省源天工程有限公司 | √ | √ | √ | ||
| 广东建工广投工程建设有限公司 | √ | ||||
| 阳江市广投工程建设有限公司 | √ | ||||
| 广东省广金建设工程有限公司 | √ | ||||
| 汕尾市广投建设工程有限公司 | √ | √ | |||
| 中山广建工程建设有限公司 | √ | √ | |||
| 广东建工粤北建筑有限公司 | √ | ||||
| 广东省建科建筑设计院有限公司 | √ | ||||
| 广东建工茂盛工程建设有限公司 | √ | ||||
2.增资的目的
本次增资是为了提高建工集团的综合实力和市场竞争力，不断扩大工程建筑施工业务规模，提升盈利水平。为了满足子公司股权内部无偿划转实施条件，划转将减少建工集团净资产44.19亿元，截至2022年12月31日，建工集团母公司净资产32.86亿元不足冲减，增资可解决净资产不足以冲减问题；增资可适当降低建工集团资产负债率并保持适当的注册资本，进一步提升市场竞争力。
（二）可能存在的风险
本次股权内部无偿划转和增资符合公司发展战略，但工程建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场等风险，公司将采取积极适当的措施加强风险管理，积极防范和应对可能存在的风险。
（三）对公司的影响
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本次股权内部无偿划转和增资对象均为合并报表范围内的子公司，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年12月9日