| 证券代码：301200 | 证券简称：大族数控 | 公告编号：2023-058 |
深圳市大族数控科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年12月8日
●限制性股票授予数量：1,680万股
根据深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族数控”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
2023年12月8日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授出的限制性股票授予价格为19.38元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.38元的价格购买公司股票。
（四）激励对象：本计划授予的激励对象总计388人，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨朝辉 | 中国 | 董事长、总经理 | 420 | 25.0000% | 1.0000% |
| 2 | 周小东 | 中国 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 3 | 翟学涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 4 | 黎勇军 | 中国 | 副总经理 | 33 | 1.9643% | 0.0786% |
| 5 | 寇炼 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 6 | 佘蓉 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 7 | 宋江涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 8 | 张建中 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 9 | 吕洪杰 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （379人） | 1023 | 60.8929% | 2.4357% | |||
| 合计 | 1,680.00 | 100.00% | 4.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。
（五）本次激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
2、本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 34% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（六）本次激励计划归属条件
1、本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 各考核年度净利润增长率（A） | 各考核年度净利润累计增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45% | 以2023年净利润为基数，2024年—2025年净利润累计增长率不低于50%，且2025年净利润不低于2023年净利润 | 以2023年净利润为基数，2024年—2025年净利润累计增长率不低于65%，且2025年净利润不低于2023年净利润 |
| 第三个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60% | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于75% | 以2023年净利润为基数，2024年—2026年净利润累计增长率不低于110%，且2026年净利润不低于2023年净利润 | 以2023年净利润为基数，2024年—2026年净利润累计增长率不低于140%，且2026年净利润不低于2023年净利润 |
注：1、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、2024年—2025年净利润累计增长率=（2024年净利润-2023年净利润）/2023年净利润*100% +（2025年净利润-2023年净利润）/2023年净利润*100%。2024年—2026年净利润累计增长率=（2024年净利润-2023年净利润）/2023年净利润*100% +（2025年净利润-2023年净利润）/2023年净利润*100% +（2026年
净利润-2023年净利润）/2023年净利润*100%。公司层面归属比例（X）的确定规则：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度净利润增长率(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 | |
| 各考核年度净利润累计增长率（B） | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%+80% | |
| B＜Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例 X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%或X=（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%+80%。若净利润增长率、净利润累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定 | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可归属的股份数与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可归属比例进行归属。考核总分按下表得出考核等级：
| 考核总分 | 90-100 | 80-89 | 60-79 | 0-59 |
| 考评结果等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
考核期内，如遇重大不可抗力等因素严重影响考核对象业绩的，薪酬与考核委员会可酌情修改偏差较大的考核指标和考核结果。考核结果作为激励计划的归属依据，具体如下：
（1）考核结果为良好及以上的，个人层面归属比例（Y）=考核得分÷100。
（2）考核结果为合格的，由薪酬考核委员讨论、提议激励对象个人层面当年归属的比例，归属比例不高于50%，并报董事会审批。
（3）考核结果为不合格的，取消激励对象个人当年的归属资格，其当年的
限制性股票由公司全部作废。激励对象当年实际归属额度=激励对象当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月21日至2023年11月30日，公司对授予激励对象的姓名及职务通过公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年12月2日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（四）2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，并于2023年12月9日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票授予情况
（一）授予日：2023年12月8日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票授予价格为19.38元/股。
（四）授予人数：合计388人
（五）授予数量：合计1,680万股
本激励计划拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨朝辉 | 中国 | 董事长、总经理 | 420 | 25.0000% | 1.0000% |
| 2 | 周小东 | 中国 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 3 | 翟学涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 4 | 黎勇军 | 中国 | 副总经理 | 33 | 1.9643% | 0.0786% |
| 5 | 寇炼 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 6 | 佘蓉 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 7 | 宋江涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 8 | 张建中 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 9 | 吕洪杰 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （379人） | 1023 | 60.8929% | 2.4357% | |||
| 合计 | 1,680.00 | 100.00% | 4.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。
（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月8日向激励对象授予1,680万股限制性股票。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.05元/股（公司授予日收盘价为2023年12月8日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（本计划授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.36%、21.80%、23.03%（分别采用创业板综合指数最近
16、28、40个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
公司2023年12月8日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的1,680万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,680 | 31,502.02 | 1,273.59 | 15,283.09 | 9,654.20 | 4,454.47 | 836.67 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，可进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会核查意见
公司监事会认为：
（一）本次激励计划授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）列入《激励计划（草案）》授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（三）本次激励计划授予激励对象均为公司公告《激励计划（草案）》时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，均与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上，公司监事会认为，本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2023年12月8日为授予日，同意以19.38元/股的授予价格向激励对象共计388人授予1,680万股限制性股票。
十一、独立董事意见
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年12月8日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月8日，并
同意向符合授予条件的388名激励对象授予1,680万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为：截至法律意见书出具之日：本激励计划的本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本激励计划授予条件已经满足；本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司就本次授予已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：大族数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，大族数控不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十四、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2023年12月9日