证券简称：大族数控 证券代码：301200
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
一、 释义
| 大族数控、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市大族数控科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 第二类限制性股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大族数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大族数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大族数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
（一）2023年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月21日至2023年11月30日，公司对授予激励对象的姓名及职务通过公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年12月2日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（四）2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，并于2023年12月9日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年12月8日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划授予限制性股票授予价格为19.38元/股。
4、授予人数：合计388人
5、授予数量：合计1,680万股
本激励计划拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨朝辉 | 中国 | 董事长、总经理 | 420 | 25.0000% | 1.0000% |
| 2 | 周小东 | 中国 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 3 | 翟学涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 4 | 黎勇军 | 中国 | 副总经理 | 33 | 1.9643% | 0.0786% |
| 5 | 寇炼 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 6 | 佘蓉 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 7 | 宋江涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% |
| 8 | 张建中 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 9 | 吕洪杰 | 中国 | 副总经理 | 27 | 1.6071% | 0.0643% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （379人） | 1023 | 60.8929% | 2.4357% | |||
| 合计 | 1,680.00 | 100.00% | 4.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年12月8日作为授予日，向符合授予条件的388 名激励对象授予1,680万股限制性股票，授予价格为19.38元/股。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、 准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议大族数控在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、 提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：大族数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，大族数控不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月8日