证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-067
研奥电气股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开公司第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、关于修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 | 第一百〇七条 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 ...发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审批： | 第一百一十条 ...发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审批后及时披露： |
| 第一百一十条 （六）公司与关联自然人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到30万元以上的关联交易，由董事会审批；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议； | 第一百一十条 （六）公司与关联自然人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的，由董事会审批；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会审批。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议； |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞 |
| 职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百七十一条 公司根据监管机构要求指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和其他符合证监会规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、其他事项说明
（一）公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
（二）本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会
2023年12月9日