南宁八菱科技股份有限公司
风险投资管理制度（2023年修订）第一章 总 则第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的风险投资，是指证券投资、期货交易、衍生品交易以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他属于风险投资的投资行为。本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。本制度所述期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所述套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。以下不属于风险投资范畴：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货交易和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司从事风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资。
第五条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）法律法规规定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第六条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，应当以本公司名义设立专用账户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行投资。
第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；
（三）将超募资金用于永久性补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。
第八条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或归还银行贷款。
第九条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。本制度所称控股子公司（以下统称子公司）是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司全资子公司。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章 风险投资的决策权限第十条 公司进行风险投资应严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第十一条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。第十三条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。第十四条 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十五条 公司股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的风险投资做出决策。
第十六条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运作、处置和管理事宜。在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第十七条 公司董事会秘书及证券部按照公司及深交所的规定进行合规审查及履行信息披露义务。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十八条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；并负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理，并将相关资料及时归档。
第十九条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。第二十条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，审查风险投资项目的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第二十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，风险投资项目负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后1个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的内部审批流程第二十二条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。第二十三条 必要时，公司可聘请外部专业机构和专家对投资项目进行咨询和论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考，以提升投资决策的科学性和投资管理水平。
第二十四条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司董事会审计委员会进行审查。第二十五条 公司董事会审计委员会组织审计部门对风险投资项目进行事前审查并出具审查意见，并反馈给董事长。第二十六条 董事长根据董事会审计委员会的审查意见，按照本制度规定的
决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第五章 风险投资项目的处置流程 第二十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第二十八条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。 第二十九条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第三十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章 风险投资项目的风险控制
第三十一条 公司应遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并考虑接受专业投资咨询机构的服务，以提高自身的投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第三十二条 公司从事证券投资、期货或衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货或衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的， 应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第三十三条 公司从事期货或衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查期货或衍生品交易的必
要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就期货或衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事期货或衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第三十四条 公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第三十五条 公司进行风险投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且风险投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人操作。公司用于风险投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。
第三十六条 由于风险投资存在许多的不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：
（一）组织具有扎实风险投资理论及丰富的风险投资管理经验的相关人员组成工作小组，为公司风险投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。
（二）建立完善的风险投资项目筛选与风险评估体系，通过公司审计部的随时调查跟踪，加强对风险投资项目的跟踪管理，控制风险。
（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资项目的定期
投资分析等手段来回避、控制投资风险。
第三十七条 公司财务部、审计部对风险投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，必要时，可直接向董事会、监事会报告。第三十八条 公司独立董事有权对风险投资事项开展情况进行检查。第三十九条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资项目。
第四十条 公司相关部门和人员在进行风险投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。
凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第七章 风险投资的信息披露
第四十一条 公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会或股东大会决议及公告；
（二）保荐人意见（如适用）；
（三）公司出具的可行性分析报告；
（四）专业机构出具的可行性分析报告（如适用）
（五）公司有关投资的内控制度；
（六）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户情况（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；
（七）期货和衍生品交易合同或者具体说明材料（期货和衍生品交易适用）；
（八）深圳交所要求的其他文件。
第四十三条 公司进行证券投资、期货交易、衍生品交易、委托理财，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；
（二）审议程序；
（三）投资风险分析及风控措施；
（四）交易相关会计处理；
（五）中介机构意见（如适用）；
（六）深交所要求的其他内容。
第四十四条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第四十五条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第四十六条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第八章 风险投资项目的信息管理
第四十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资过程中按照需知原则管理风险投资信息，尽可能缩减知情人范围，确保风险投资信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的相关人员知悉。
第四十八条 公司相关知情人对已获知的未公开的风险投资信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司应采取保密措施，防止风险投资信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与相关知情人签署保密文件，要求其对工作中获取的风险投资信息严格保密；
（二）加强对涉及风险投资信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障风险投资信息的安全；
（三）公司采取适当措施，确保业务在人员、资金与账户等方面有效隔离，分开管理，不应混合操作。
第四十九条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。由于工作失职或违反法律法规及本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将视情节轻重程度，给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将追究其经济赔偿责任；涉嫌违法违规的，公司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送行政监管机构或司法机关进行处理。
第九章 附 则第五十条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第五十二条 本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。