南宁八菱科技股份有限公司
关联交易管理制度（2023年修订）第一章 总则第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及下属控股子公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的关联交易，应遵循本制度的规定。本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司全资子公司。第三条 公司在确认和处理与有关关联人之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司应采用措施尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露义务；
（二）关联交易应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和
利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；
（五）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益， 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（七）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第三章 关联交易的范围
第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议
第十二条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十三条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当按照第十二条规定履行相应决策程序后及时披露并提交股东大会审议。
第十四条 对于公司发生关联交易达到本制度第十三条规定的标准，若交易标的为公司股权的，还应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
对于公司发生关联交易达到本制度第十三条规定的标准，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
公司发生关联交易达到本制度第十二条、第十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生关联交易虽未达到第十三条规定的标准，但根据中国证监会、深交所的要求提交股东大会审议，或者依据其他法律法规、《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，也应当披露符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易预计事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本制度第十四条的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第十六条 公司拟与关联人发生本制度第十二条和第十三条规定的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，如关联董事未主动声明并回避的，其他董事、列席监事有权向会议说明情况并要求关联董事回避表决；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且不得计入该项表决的法定人数；
（五）董事会决议应当充分披露非关联董事的表决情况。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，如关联股东未主动回避表决的，其他股东、监事、见证律师有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有表决权股份总数，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；
（四）股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司发生除委托理财等事项外的其他交易或关联交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十四条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第二十三条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。第二十九条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条和第十三条
的规定。第三十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。第三十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第三十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易相关规定履行信息披露义务，以及按照《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的披露
第三十八条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第三十九条 公司与关联人发生的交易，达到本制度第四章规定的各项审议标准和披露标准的，应当及时披露。
第四十条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定执行并提交相关文件。
第四十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）监事会决议（如适用）；
（五）意向书、协议或合同；
（六）标的资产财务报表；
（七）审计报告（达到本制度第十三条、第十四条规定的需披露）；
（八）评估报告（达到本制度第十三条、第十四条规定的需披露）；
（九）法律意见书（如适用）；
（十）财务顾问报告（如适用）；
（十一）有权机构的批文（如适用）；
（十二）上市公司关联交易情况概述表；
（十三）深交所要求的其他文件。
第六章 关联交易的监控及相关责任人责任
第四十三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。
第四十五条 财务部以及相关部门应定期核对与关联人的资金往来及关联交易，并及时向董事会上报公司与关联人之间的资金往来及关联交易情况，防范关联人资金占用情况。
第四十六条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，负责对与关联人的资金往来及关联交易情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进意见。
第四十七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。