证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2023-076
南宁八菱科技股份有限公司关于修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月8日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度作如下修订:
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； …… |
| 2 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… | …… | |
| 3 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过深交所对其任职资格和独立性进行审核后，经股东大会选举决定。 …… 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过深交所对其任职资格和独立性进行审核后，经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 股东大会就选举两名以上（含两名）董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，并将中小股东表决情况单独计票并披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …… 累积投票制的操作细则如下： （一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。 （二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 （三）根据应选人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选人。 （四）每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 |
| 5 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当及时辞去职务。未提出辞职的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。中国证监会及深交所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 6 | 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。 …… |
| 7 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； |
| 8 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出 |
| 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事出现前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 9 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事提出辞职的，还应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。董事提出辞职或被解除职务的，公司应当自事实发生之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 10 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务；不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零七条 公司设独立董事，独立董事的独立性要求、任职条件、提名和选举程序、任期、辞职、职责、职权及履职方式等有关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 11 | 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 | 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 |
| 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 | |
| 12 | 新增 | 第一百一十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 13 | 新增 | 第一百一十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他事项。 |
| 14 | 新增 | 第一百一十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 |
| 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他事项。 | ||
| 15 | 新增 | 第一百一十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他事项。 |
| 16 | 新增 | 第一百一十六条 公司建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，并定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他事项。 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 17 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 |
| 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司获赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （三）董事会对关联交易事项的审批权限： 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，均应经独立董事认可后，提交董事会审议，并及时披露。 关联交易达到本章程第四十五条规定的标准，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。 …… | 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… 资产置换中涉及本条第（二）项规定交易的，适用本条第（一）项的规定。 （三）董事会对关联交易事项的审批权限： 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，均应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。 关联交易达到本章程第四十五条规定的标准，应当按照前款规定履行相应决策程序后及时披露并提交股东大会审议。 …… | |
| 18 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 19 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十一条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 20 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 21 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，或者监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。 监事提出辞职或被解除职务的，公司应当自事实发生之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 22 | 第一百六十条 公司利润分配政策和审议程序 …… （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策和审议程序 …… （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议该利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络投票方式。公司应在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股 |
| 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | |
| 23 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述修订的条款外，因新增部分条款，章程中原条款序号、缓引条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容不变。本次章程的修订尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程（2023年修订）》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于公司部分治理制度修订及制定情况
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《累积投票制实施细则（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外担保管理制度（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《风险投资管理制度（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《会计师事务所选聘制度（2023年修订）》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
上述制度已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，其中，第1-7项的制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，各项制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。
特此公告。南宁八菱科技股份有限公司董事会
2023年12月9日