公司简称：新雷能 证券代码：300593
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期及第二类激励对象第二个归属期归
属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件的达成情况 ...... 9
六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件的达成情况 ...... 11
七、首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属情况 ...... 13
八、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属情况 ...... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、释义
| 新雷能、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、《股权激励计划》 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京新雷能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年10月22日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年11月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年12月3日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年8月9日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（六） 2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（七）2022年12月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（八）2023年8月17日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2023年12月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新雷能2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期及第二类激励对象第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件的达成情况
（一）首次授予部分第一类激励对象第三个归属期届满的说明
根据公司《股权激励计划》的规定，自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第一类激励对象第三个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年12月3日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月3日进入第一类激励对象的第三个归属期。
（二）本激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就说明
| 序号 | 限制性股票第二个归属期条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除离职员工外，激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司业绩考核要求： | 公司2019年度营业收入为 |
| 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%； | 772,346,082.94元，2022年度营业收入为1,713,511,550.49元，同比增长121.86%，公司达到了业绩指标考核条件。 | |||||||
| 5 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，除离职员工外，其余所有激励对象考评结果均为优秀，其获授的相应年度的限制性股票可以全部归属。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第三次临时股东大会之授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属限制性股票的相关事宜。
六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件的达成情况
（一）首次授予部分第二类激励对象第二个归属期届满的说明
根据公司《股权激励计划》的规定，自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第二类激励对象第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的50%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年12月3日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月3日进入第二类激励对象的第二个归属期。
（二）本激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就说明
| 序号 | 限制性股票第一个归属期条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司业绩考核要求： | 公司2019年度营业收入为 |
| 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%； | 772,346,082.94元，2022年度营业收入为1,713,511,550.49元，同比增长121.86%，公司达到了业绩指标考核条件。 | |||||||
| 5 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，所有激励对象考评结果均为优秀，其获授的相应年度的限制性股票可以全部归属。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第三次临时股东大会之授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属限制性股票的相关事宜。
七、首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属情况
（一）首次授予日：2020年12月3日
（二）第三个归属期可归属人数：235人
（三）第三个归属期可归属数量：402.3335万股
（四）首次授予价格：3.72元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量（万股） | 本次归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 杜永生 | 董事、副总经理 | 17.4720 | 6.9888 | 40.00% |
| 王士民 | 董事、副总经理 | 20.3840 | 8.1536 | 40.00% |
| 刘志宇 | 董事、副总经理 | 17.4720 | 6.9888 | 40.00% |
| 李洪 | 董事 | 14.5600 | 5.8240 | 40.00% |
| 王华燕 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 17.4720 | 6.9888 | 40.00% |
| 公司及其全资和控股子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员（230人） | 918.4740 | 367.3895 | 40.00% | |
| 合计（235人） | 1005.8340 | 402.3335 | 40.00% | |
注：1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
1.20元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，限制性股票授予数量已进行同比例调整。
2、上表为首次授予部分第一类激励对象，其中不包括3名已离职而不再具备激励对象资格的激励对象。
八、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属情况
（一）首次授予日：2020年12月3日
（二）第二个归属期可归属人数：7人
（三）第二个归属期可归属数量：17.0352万股
（四）首次授予价格：3.72元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第二期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 公司及其全资和控股子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员（7人） | 34.0704 | 17.0352 | 50% | |
| 合计7人 | 34.0704 | 17.0352 | 50% | |
注：1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
1.20元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，限制性股票授予数量已进行同比例调整。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新雷能本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期及第二类激励对象第二个归属期归属条件已经成就。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，新雷能及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期及第二类激励对象第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年12月8日