证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2023-104
北京新雷能科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
1、2023年9月13日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已满足并办理完成归属，归属数量共计
36.9460万股。本期归属股份登记工作完成后公司总股本由537,935,322股增加到538,304,782股，公司注册资本相应增加。
公司注册资本增加情况具体如下：
| 增加前注册资本 | 增加后注册资本 |
| 537,935,322.00元 | 538,304,782.00元 |
二、修订《公司章程》情况
1、因上述注册资本变更及其他事项，《公司章程》相应修改如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第6条公司注册资本为人民币【53793.5322】万元。 | 第6条公司注册资本为人民币【53830.4782】万元。 |
| 2 | 第20条公司的股份总数为【53793.5322】万股，均为普通股。 | 第20条公司的股份总数为【53830.4782】万股，均为普通股。 |
| 3 | 第29条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第29条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 4 | 第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第73条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第85条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%； (二) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保事项超过公司 最近一期经审计总资产30%或超过公司最近一期经审计净资产的50%； (三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 删除本条款，由此导致的条款序号的修改，不一一列示。 |
| 6 | 第87条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名，并提请股东大会表决。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。 （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，由监事会以提案方式提请股东大会表决。 （四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。 董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承 | 第86条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，并提请股东大会表决。 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表监事候选人，并提请股东大会表决。 （四）职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会或者其他民主进行。 董事、监事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 |
| 诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 | 事的权利。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，依法披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 7 | 第115条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的职责如下： (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； (二)审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； | 第114条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| （5）审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第115条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第116条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第117条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 |
| 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 9 | 第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第130条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 10 | 第三节 独立董事 第131条公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第132条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第133条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (四)具有独立性； (五)本章程规定的其他条件。 第134条下列人员不得担任公司 | 第三节 独立董事 第133条公司应当建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第134条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第135条担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (四)具有良好的个人品德，不存在 |
| 独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员； (七)中国证监会认定的或法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 第135条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第136条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第137条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； | 重大失信等不良记录； (五)符合本章程第136条规定的独立性要求； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第136条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)已在三家或三家以上境内上市公司担任独立董事的人员； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 |
| (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； (五)变更募集资金用途； (六)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； (七)股权激励计划； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)法律、法规规定的其他事项。 第138条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 第139条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议； (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第140条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： | 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第137条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 第138条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第135条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第139条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第140条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第148条、第115条、第116条和第117条所列公司与其 |
| (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二)发表独立意见的情况； (三)保护中小股东合法权益方面所做的工作； (四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第141条为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供工作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第141条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第142条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第143条独立董事应当亲自出席董事会 |
| 于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存10年。 第151条公司应当为公司独立董事依法履职提供必要保障。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | ||
| 11 | 第171条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第181条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 12 | 第173条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。 | 删除本条款，由此导致的条款序号的修改，不一一列示。 |
| 13 | 第174条公司的利润分配政策： (一)利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的形式及时间 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行进行中期利润分配， 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (三)现金分红的条件和比例 公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的【10%】。 | 第183条公司的利润分配政策： (一)利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和社会公众投资者的意见。 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的形式及时间 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (三)现金分红的条件和比例 1、公司当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后的可分配利润为正； 2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大资金支出等事项发生； 前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； |
| 前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的【30%】，且超过【3,000万元】。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 (五)利润分配的决策程序 公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所 | 满足上述条件时，公司该年度应采取现金方式分配股利。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可分配利润的10%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 (五)利润分配的决策程序 公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股东大会审议；股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 |
| 持表决权的过半数表决同意；独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (六)利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供分配利润的【20%】； 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。 有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司利润分配政策的调整由公 | 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (六)利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续【三年】均低于当年实现的可供分配利润的【20%】； 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。 有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。 股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会 |
| 司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的或调整发表独立意见 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。 股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 (七)利润分配的监督约束机制 1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的 | 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 (七)利润分配的监督约束机制 1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利； 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
注：最新版公司章程与上一版的条款编号存在大量不一致，是删除原条款、增加新条款所致。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会2023年12月8日