证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2023-092
北京中科海讯数字科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的基本情况
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过30.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为100.00万股，约占当前总股本的0.85%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为66.67万股，约占当前总股本的0.56%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股5%以上股东未来六个月内无减持计划。若前述主体后续拟实施新的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案是根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定而制定，若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、发展前景等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过30.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会在本次回购实施期间，结合公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购方案自公司董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购股份价格不超过
30.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为100.00万股，约占当前总股本的0.85%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为66.67万股，约占当前总股本的0.56%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在下列期间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
5、公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
6、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购价格上限30.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限3,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为100.00万股，约占当前总股本的0.85%；按照本次回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计可回购
股份总数为66.67万股，约占当前总股本的0.56%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（上限） | 本次回购后（下限） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股 | 4,052,650 | 3.43% | 5,052,650 | 4.28% | 4,719,316 | 4.00% |
| 无限售条件股 | 113,997,350 | 96.57% | 112,997,350 | 95.72% | 113,330,684 | 96.00% |
| 股本总额 | 118,050,000 | 100.00% | 118,050,000 | 100.00% | 118,050,000 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,183,323,450.83元、归属于上市公司股东的净资产为981,703,502.76元、流动资产为983,680,767.41元、货币资金为61,921,112.62元；假设以本次回购金额上限3,000万元（含）测算，约占公司总资产的比例为2.54%，约占归属于上市公司股东的净资产的比例为3.06%，约占流动资产的比例为3.05%，约占货币资金的比例为48.45%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
根据公司的经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股5%以上股东未来六个月内无减持计划。若前述主体后续拟实施新的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层在法律法规规定的范围内，负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕止。
二、审议情况及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，符合《公司章程》相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、本次回购方案的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，能充分调动公司员工的积极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不改变公司的上市公司地位。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、风险提示
（一）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（四）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（五）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
(一)《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
(二)《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议相关
事项之独立董事意见》。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2023年12月8日