证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-198
北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月7日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月4日以邮件和电话方式发出
5.会议主持人：董事长刘永江先生
6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规、规范性文件，通过对照自查并结合公司实际情况，公司拟制定及修订各项内部治理制度，具体如下：
| 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规、规范性文件，通过对照自查并结合公司实际情况，公司拟制定及修订各项内部治理制度，具体如下： | |||
| 序号 | 议案名称 | ||
| 2.01 | 关于制定《独立董事专门会议制度》的议案 | ||
| 2.02 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 2.03 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 2.04 | 关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案 | ||
| 2.05 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 2.06 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 2.07 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | ||
| 2.08 | 关于修订《利润分配管理制度》的议案 | ||
| 2.09 | 关于修订《内部审计制度》的议案 | ||
| 2.10 | 关于修订《内部控制管理制度》的议案 | ||
| 2.11 | 关于修订《承诺管理制度》的议案 | ||
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案中第2、3、5、6、7、8、9、11项尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会拟对公司第四届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司副董事长、首席运营官郝春利先生、独立董事乔友林先生不再担任第四届董事会审计委员会委员职务，公司全体董事推举董事陶涛先生、独立董事韩强先生为第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。调整后的审计委员会委员组成情况如下：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
结合公司实际情况，为更好的推进公司审计工作，经公司综合评估，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，为公司
3.回避表决情况：
提供审计服务。该议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟聘任以下高级管理人员：
5.01《关于聘任公司生产副总裁的议案》
经公司首席执行官提名，并经公司提名委员会审查，公司董事会拟聘任武福军先生为公司生产副总裁，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
5.02《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，并经公司提名委员会审查，公司董事会拟聘任黄海燕女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《高级管理人员任命公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟聘任以下高级管理人员：
5.01《关于聘任公司生产副总裁的议案》
经公司首席执行官提名，并经公司提名委员会审查，公司董事会拟聘任武福军先生为公司生产副总裁，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
5.02《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，并经公司提名委员会审查，公司董事会拟聘任黄海燕女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《高级管理人员任命公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定高级管理人员绩效考核方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
3.回避表决情况：
为做好公司高级管理人员绩效管理及考核工作，促进公司快速发展，公司制定高级管理人员绩效考核与薪酬方案，采用年度绩效考核（年终奖）的考核方式，适用于公司副总裁及以上的高级管理人员。该议案提交董事会审议前已经公司薪酬考核委员会审议通过。关联董事刘永江、郝春利、陶然回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
1.议案内容：
关联董事刘永江、郝春利、陶然回避表决。
公司2021年第一次股票定向发行募投项目“三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用”计划投资金额14,000.00万元，截至2023年11月30日，累计投入募集资金3,676.29万元，投入进度26.26%。
目前，公司三价HPV疫苗Ⅲ期临床已完成30个月病例监测阶段访视，部分临床现场正在进行 36个月访视。根据公司三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究进展，及本募投项目实施周期情况，现阶段部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过6,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途，影响募集资金投资计划正常进行的情形。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开2023年第十一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司拟于2023年12月26日召开2023年第十一次临时股东大会，审议由第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过后提交股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2023年12月26日召开2023年第十一次临时股东大会，审议由第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过后提交股东大会审议的议案。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年12月8日