证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2023-046
郑州煤电股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际，2023年12月8日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会审议通过了《关于修订<郑州煤电股份有限公司章程>部分条款的议案》。具体修订情况如下：
一、修订内容
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭生产及销售（限分支机构凭证经营）；企业专用通信网建设与服务（限分支机构经营）；企业信息化建设与服务（限分支机构经营）；通信产品的销售与服务（限分支机构经营）；发电及输变电（自用电）；设备安装（国家有专项规定的除外）；铁路货物运输（本企业内部自用）；货物装卸；机械制造；土地复垦；土地平整；矿山施工工程；销售：化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、普通机械、建材，铁路配件；铁路工程施工；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；咨询服务，信息服务，技术服务；设备租赁，房屋租 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供(配)电业务；特种设备安装改造修理；公共铁路运输；地质灾害治理工程施工；建设工程施工；餐饮服务；第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:煤炭及制品销售；煤炭洗选；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；通信设备销售；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；普通机械设备安装服务；铁路运输辅助活动； | 根据分公司变更情况进行调整。本次经营范围变更以市场监督管理部门核准为准 |
赁；人力资源服务；餐饮服务。因特网接入服务业务。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）。
| 赁；人力资源服务；餐饮服务。因特网接入服务业务。 （以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）。 | 装卸搬运；矿山机械制造；土地整治服务；矿山机械销售；土石方工程施工；化工产品销售(不含许可类化工产品)；机械设备销售；建筑材料销售；铁路运输基础设备销售；国内贸易代理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 2 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订 |
| 3 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、二十四条修订 |
| 4 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （六）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ......。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （六）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，董事会应当将有关材料送交公司独立董事并召开专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ......。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修订 |
| 5 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订 |
| 6 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表监事候选人由工会推举，公司职工代表大会决议。 董事、股东代表监事候选人名单由持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案方式分别提交董事会、监事会审核。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ...... | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、股东代表监事候选人名单由持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案方式分别提交董事会、监事会审核。 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 职工代表监事候选人由工会推举，公司职工代表大会决议。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订 |
时,将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。......
| 时,将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ...... | |||
| 7 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修订 |
| 8 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订 |
| 9 | 第一百一十八条 董事会由5-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十八条 董事会由5-11名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数。设董事长1人，副董事长1-2人。 |
依据《上市公司独立董事管理办法》第五条、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》修订
| 10 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： | 依据《上市公司独立 |
......
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 董事管理办法》第五条、第二十四条修订 |
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事项。 | |||
| 11 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，公司《股东大会议事规则》也随之作相应修订。上述修订尚需提交公司股东大会表决，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理相关工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、备查资料
公司九届十一次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2023年12月9日