亿纬锂能：中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司

关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

2023年12月8日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：

1、日常关联交易概述

根据业务发展的需要，2024年公司及子公司预计发生如下关联交易：

（1）公司及子公司拟向控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）及其子公司采购电池级氯化锂、正极材料、碳纳米管导电浆料、五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等，2024年度交易金额不超过169,243万元（不含增值税）；拟向金泉新材料及其子公司销售电池级碳酸锂，2024年度交易金额不超过25,487万元（不含增值税）；拟委托金泉新材料及其子公司将NMP粗品代加工成NMP，2024年度交易金额不超过48,000万元（不含增值税）；金泉新材料及其子公司拟回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池，2024年度交易金额不超过50,109万元（不含增值税）。

（2）公司及子公司拟向SK新能源（江苏）有限公司（以下简称“SK新能源”）

销售正极主材、负极主材、铝箔、铜箔、隔膜、马来酸、正极耳、负极耳等，2024

年度交易金额不超过5,300万元（不含增值税）。SK新能源向公司及子公司借调CMO、COO、财务经理人员各一名，协助SK新能源的日常经营管理业务，借调费用每月合计170,000元，2024年度交易金额不超过204万元。

（3）公司及子公司拟向思摩尔国际控股有限公司（以下简称“思摩尔国际”）

及其子公司销售锂离子电池，2024年度交易金额不超过125,860万元（不含增值税）。

（4）公司及子公司拟向亿纬控股子公司惠州亿纬新能源有限公司（以下简称“亿纬新能源”）及其子公司采购设备耗材、中央集尘系统、洁净棚工程，机电工程、消防安装及维保工程、弱电工程、内装工程、光伏储能充电工程、污水处理工程、钢结构安装工程、厂务维保工程及设备维保等，2024年度交易金额不超过20,000万元（不含增值税）；拟向亿纬新能源及其子公司销售电芯、模组和BMS管理系统等，2024年度交易金额不超过3,000万元（不含增值税）。

2、与关联方签订合同能源管理节能服务合同

公司子公司武汉亿纬储能有限公司（以下简称“亿纬储能”）就湖北金泉新材料有限公司6.88MWh分布式储能运营项目（以下简称“本项目”）拟与金泉新材料签订《合同能源管理节能服务合同》（以下简称“本合同”），金泉新材料负责提供系统场地和配电房接入和电力消纳条件，亿纬储能负责储能项目的投资和运营（包含核准、设计、工程及后续运营服务），双方按节能效益分享型方式分配由本项目带来的节能效益。本项目储能容量为6.88MWh，节能效益分享期为12年。

3、关联关系说明

金泉新材料和亿纬新能源均为公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）控制的子公司，公司董事兼高级管理人员江敏女士分别担任SK新能源的董事、思摩尔国际的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金泉新材料、亿纬新能源、SK新能源和思摩尔国际均为公司的关联法人。

4、审议程序

（1）2023年12月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生、江敏女士回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。

（2）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、2024年度预计关联交易类别及金额（不含增值税）

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	2023年1-11月已发生金额（未经审计）
向关联人采购原材料	金泉新材料及其子公司	采购电池级氯化锂、正极材料、碳纳米管导电浆料、五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等	市场价格	169,243	29,311.06
向关联人销售商品	金泉新材料及其子公司	向金泉新材料及其子公司销售电池级碳酸锂	市场价格	25,487	2,562.78
委托关联人加工	金泉新材料及其子公司	委托金泉新材料及其子公司将NMP粗品代加工成NMP	市场价格	48,000	16,877.78
向关联人销售商品	金泉新材料及其子公司	向金泉新材料及其子公司销售废正极料及废锂电池	市场价格	50,109	10,272.39
向关联人销售商品	SK新能源	向SK新能源销售正极主材、负极主材、铝箔、铜箔、隔膜、马来酸、正极耳、负极耳等	市场价格	5,300	-
向关联人销售商品	思摩尔国际及其子公司	向思摩尔国际及其子公司销售锂离子电池	市场价格	125,860	51,412.97
向关联人采购原材料	亿纬新能源及其子公司	向亿纬新能源及其子公司采购设备耗材、中央集尘系统、洁净棚工程，机电工程、消防安装及维保工程、弱电工程、内装工程、光伏储能充电工程、污水处理工程、钢结构安装工程、厂务维保工程及设备维保等	市场价格	20,000	12,942.97
向关联人销售商品	亿纬新能源及其子公司	向亿纬新能源及其子公司销售电芯、模组和BMS管理系统等	市场价格	3,000	119.23

6、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计发生金额	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
委托关联方加工	金泉新材料	委托金泉新材料加工提纯氯化锂溶液为无水氯化锂	-	1,395	-100.00%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告
向关联人采购原材料	金泉新材料	向金泉新材料采购电池级氯化锂	1,073.04	2,374	-54.80%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告
委托关联方加工	金泉新材料及其子公司	委托金泉新材料及其子公司将NMP粗品代加工成NMP	16,877.78	33,000	-48.86%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
向关联人销售商品	金泉新材料	金泉新材料回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池	10,272.39	134,729	-92.38%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告
向关联人采购原材料	SK新能源	向SK新能源采购极卷、正极材料等原材料	59.80	2,700	-97.79%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告

向关联人销售商品	思摩尔国际及其子公司	向思摩尔国际及其子公司销售锂离子电池	51,412.97	105,000	-51.04%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、 2023年11月28日披露于巨潮资讯网2023-182号公告
向关联人采购原材料	亿纬新能源及其子公司	向亿纬新能源及其子公司采购设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务、储能电源等	12,942.97	43,500	-70.25%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
向关联人采购原材料	惠州金泉	向惠州金泉采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等	3,752.96	12,000	-68.73%	2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
向关联人销售商品	金泉新材料	向金泉新材料销售电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂	2,562.78	3,340	-23.27%	2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告
向关联人采购原材料	金泉新材料	向金泉新材料采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料	28,199.08	130,000	-78.31%	2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告
向关联人销售商品	亿纬新能源	向亿纬新能源销售预镀镍钢带	-	150	-100.00%	2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告

向关联人销售商品	亿纬新能源	向亿纬新能源销售电芯、模组和BMS管理系统等	119.23	8,500	-98.60%	2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
向关联人采购原材料	德枋亿纬	向德枋亿纬采购磷酸铁锂	461,243.59	550,000	-16.14%	2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告、2023年9月6日披露于巨潮资讯网2023-141号公告
向关联人销售商品	德枋亿纬	向德枋亿纬销售碳酸锂	69,752.20	80,470	-13.32%	2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
向关联人采购原材料	常州贝特瑞	向常州贝特瑞采购正极材料	103,002.33	133,300	-22.73%	2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		公司2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

二、交易对方的基本情况

1、金泉新材料

（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司

（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：荆门市掇刀区兴化五路20号

（5）法定代表人：骆锦红

（6）注册资本：2,000万人民币

（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。

（9）截至2023年9月30日，166,979.56万元，净资产为69,552.91万元（未经审计）。2022年度营业收入40,760.59万元，净利润4,087.53万元（已经审计）。

2、SK新能源

（1）企业名称：SK新能源（江苏）有限公司

（2）统一社会信用代码：91320991MA1YM6E564

（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

（4）法定代表人：JEE DONG SEOB

（5）注册资本：121,700万美元

（6）住所：盐城经济技术开发区希望大道南路59号

（7）经营范围：锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和

禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SK新能源为公司的关联法人。

（9）截至2023年9月30日，SK新能源的总资产为1,467,357.25万元，净资产为594,771.10万元（未经审计）。2022年度营业收入1,094,951.66万元，净利润33,227.40万元（已经审计）。

3、思摩尔国际

（1）企业名称：思摩尔国际控股有限公司

（2）香港主要营业地址：香港九龙鸿图道83号东瀛游广场28楼B室

（3）董事会主席：陈志平

（4）注册资本：10,000万美元

（5）主营业务：电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产、销售和研发。

（6）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任思摩尔国际控股有限公司的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，思摩尔国际为公司的关联法人。

（7）截至2023年6月30日，思摩尔国际的总资产为2,408,203.83万元，净资产为2,082,031.30万元（未经审计）。2022年度思摩尔国际实现营业收入1,214,497.99万元，净利润251,031.63万元（已经审计）。

4、亿纬新能源

（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司

（2）统一社会信用代码：91441300338158948P

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号

（5）法定代表人：刘鹏程

（6）注册资本：6,531.0667万

（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿纬新能源90.66%的股权。

（9）截至2023年9月30日，亿纬新能源的总资产为47,650.25万元，净资产为25,169.83万元（未经审计）。2022年度亿纬新能源实现营业收入17,096.73万元，净利润805.05万元（已经审计）。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易

（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。

（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

2、与关联方签订合同能源管理节能服务合同

（1）项目名称：湖北金泉新材料有限公司6.88MWh分布式储能运营项目

（2）主要职责：金泉新材料负责提供系统场地（约400平米空地，其中180平米为预留二期项目场地）和配电房接入和电力消纳条件；亿纬储能负责储能项目的投资和运营（包含核准、设计、工程及后续运营服务）。

（3）本项目的节能效益分享期为12年。双方按约定比例进行节能效益分享。

（4）合同生效：本合同自双方法人代表或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

四、2023年1-11月与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2023年1-11月，公司及子公司与金泉新材料及其子公司、亿纬新能源及其子公司、SK新能源、思摩尔国际及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额合计为128,869.77万元（不含第六届董事会第二十五次会议审议通过的关联交易）。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

六、董事会、独立董事、监事会意见

1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司与关联方发生的关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司发展规划，不存在损害公司及非关联股东的权益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

2、董事会意见

公司董事会同意日常关联交易日常关联交易事项，同意与关联方签订合同能源管理节能服务合同。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、独立董事关于关联交易的独立意见

公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意上述关联交易事项。

4、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，截至目前履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：
	史松祥
	邱斯晨

中信证券股份有限公司

年 月 日