江西星星科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2023年12月）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 ...... 2
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则 ...... 2
第五章 附 则 ...... 4
第一章 总则第一条 为进一步建立健全江西星星科技股份有限公司（下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《江西星星科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是研究制定并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬政策与方案、考核标准，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 公司设立人力资源部，人力资源部负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。
董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效考核方案、奖惩方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。会议召开前三日以书面形式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式）通知全体委员；但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，不受会议召开前三日通知的限制，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或
者无法履行职责时，应指定一名委员代为履行职责；主任委员不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议、书面传签等通讯方式进行并作出决议，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员及列席会议的人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十一条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
江西星星科技股份有限公司2023年12月