哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关联交易管理制度
(经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，控制关联交易的风险，保证公司与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保证全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三条 当公司及其控股子公司的生产经营活动构成关联交易时，公司相关责任人应在各自权限内履行审批、报告义务。第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应当严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联方共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九） 深交所认定的其他属于关联交易的事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事或关联股东应当回避表决；
（四）关联交易是否具有必要性、公允性必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用公司资产及资金、或利用其关联关系损害公司利益。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十一条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。未达到公司董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理或总经理授权人士批准。
第二十二条 公司与关联方发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，经董事会审议通过后及时披露，还应当将该交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议的公司与关联方之间的关联交易事项，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易或交易标的进行评估或审计，该等审计报告或评估报告应随同关联交易事项一并公告。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）符合本制度第十二条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十五条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十一条和第二十二条规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，还应当遵循证券交易所的其他规则。第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当按照深交所《上市规则》关于重大交易的标准，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。第二十八条 公司与关联方共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。第二十九条 公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照深交所《上市规则》关于重大交易的标准，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第三十条 公司与关联方进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十二条的规定提交董事会、股东大会（如需）审议；协议没有具体交易金额的，应当在公司董事会审议通过后再提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，按本制度的规定履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第三十一条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度审议及披露规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关审议及披露规定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书、合同；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）标的资产的财务报表；
（五）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）全体独立董事过半数的证明文件；
（八）公司关联交易情况概述表；
（九）深交所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述：扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况，以及董事会关于关联关系的说明、董事会会议及独董专门会议审议情况、关联股东回避情况、是否构成重大资产重组、重组上市等；
（二）关联方基本情况：包括但不限于关联方基本信息、历史沿革、财务数据、关联关系说明、关联方是否为失信被执行人等；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，具体包括：
定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况:提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
董事会应当对此作出说明。
（五）关联交易协议的主要内容，包括：
1、成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排：关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明；
（六）涉及关联交易的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次购买、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
如此次交易完成后可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
（七）交易目的及对公司的影响：关联交易的必要性和真实意图，上市公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。
简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立董事过半数同意意见：主要披露关于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）中国证监会和深交所、或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式和结算方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的，上市公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格存在差异的原因：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。如已签署了关联交易协议，说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深圳证券交易所有关一般重大交易的相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无相应担保。
第三十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但如属于深交所《上市规则》规范的应当披露的重大交易，仍应履行相应审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十条 本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。