证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2023-098
宁夏巨能机器人股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2023年3月30日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 | 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2023年3月30日经中国证券监督管理委员会（以 |
| 2300.00万股，于2023年5月12日在北京证券交易所上市。 | 下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2300万股，于2023年5月12日在北交所上市。 |
| 第十七条 公司股份获准在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，公司全部股份应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有百分之十以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配百分之十以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 |
| 让其所持有的本公司股份。 | 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十八条 任一股东所持有公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告并予以披露。 | 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准达到单笔或一年内下列标准之一的重大交易事项（除提供担保、提供财务资助外）： | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准达到单笔或一年内下列标准之一的重大交易事项（除 |
| 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述交易包含对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行贷款、资产抵押、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他交易，不含括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常 | 提供担保、提供财务资助外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述交易包含对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行贷款、资产抵押、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他交易，不含括购买原材料、燃料 |
| 经营相关的交易行为。 （十七） 审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1. 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易。 2. 按照连续12个月内累计计算的原则，与同一关联方或与不同关联方进行交易类别相关的交易占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的。 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （十七） 审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1. 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易。 2. 按照连续12个月内累计计算的原则，与同一关联方或与不同关联方进行交易类别相关的交易占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的。 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 交易标的为股权且达到本章程第四十条第（十六）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 | 第四十三条 交易标的为股权且达到本章程第四十条第（十六）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 |
| 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第八十一条 董事、监事（非职工代表）候选人提名的方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；提名时需提供董事候选人的简历和基本情况； | 第八十一条 董事、监事（非职工代表）候选人提名的方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；提名时需提供董事候选人的简历和基本情况； |
| （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；提名时需提供监事候选人的简历和基本情况； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 （六）董事候选人或者监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提 供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明，并根 | （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；提名时需提供监事候选人的简历和基本情况； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销； （六）董事候选人或者监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明，并根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 |
| 据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 | 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事、监事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。 董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： | 第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： |
| （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 | （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 |
| 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和北交所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的连 |
| 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 任时间不得超过 6 年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应对公司治理机制是否给所 |
| 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在两日内披露有关情况。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后或其任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 |
| 辞职的原因及关注事项予以披露。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后或其任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 |
| 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、公司章程有关规定行使权利、履行义务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益。独立董事原则上最多在五家挂牌或上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零二条 公司设立独立董事并制定独立董事工作制度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 新增条款 | 第一百零三条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 新增条款 | 第一百零四条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其 |
| 中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百零五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，由股东大 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中应当至 |
| 会选举产生。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东大会批准。 | 少包括一名会计专业人士。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 |
| （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬； （十七）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控； （十八） 决定公司的风险管理体 | 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬； （十七）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控； |
| 系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制，并实施监控； （十九） 审议批准股东大会授权的关联交易事项（见董事会议事规则）。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 （二十） 审议批准股东大会授权的重大交易、对外担保、财务资助事项（见董事会议事规则） 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 | （十八） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制，并实施监控； （十九） 审议批准股东大会授权的关联交易事项（见董事会议事规则）。 应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 （二十） 审议批准股东大会授权的重大交易、对外担保、财务资助事项（见董事会议事规则） 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 （二十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 |
| （二十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 当提交股东大会审议。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 下列事项应当独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 | 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之 |
| 前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款规定情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 | 第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第二百零二条 本章程所称“以 | 第二百零六条 本章程所称“以 |
| 上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 上”、“以内”、“以下”、“达到”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过且公司股票在北京证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定要求，对《公司章程》的部分条款进行适应性修订。
三、备查文件
《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会2023年12月8日
