证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-051
中饮巴比食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、注册资本的变更情况
2023年12月8日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的133,250股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为250,113,750股，上述133,250股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由250,113,750股减至249,980,500股；公司注册资本由250,113,750.00元减至249,980,500.00元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定
和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币25,011.375万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,998.05万元。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：与世界分享中华美食；企业愿景：成为社会的服务机构；企业目标：成为中式面点世界第一品牌。 | 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，践行为人类吃的更健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸品质的企业精神，从而实现与世界分享中华美食的企业愿景，为顾客、员工和股东创造价值。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为25,011.375万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为24,998.05万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 |
| 4 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以通 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以通 |
| 知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 5 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 |
| 6 | 第一百二十五条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作；提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准；评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计并提出相关意见； (六) 法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十五条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 7 | 第一百二十七条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议； (三) 遴选合格的董事、总经理人 | 第一百二十七条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议； (三) 遴选合格的董事、总经理人 |
| 选； (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 | 选； (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查，并出具书面审查意见； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 | |
| 8 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 |
| (五) 董事会授权的其他事宜。 | ||
| 9 | 第一百六十一条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况,并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 | 第一百六十一条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 |
| 督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | ||
| 10 | 第一百六十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： | 第一百六十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： (一) 因国家法律、法规及行业政 |
| (一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | |
| 11 | 第一百六十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百六十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 12 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。本章程施行之日起至 2024年9月3日为过渡期。过渡期内，公司实际执行与本章程不一致的，公司将逐步调整至 |
符合本章程规定。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。此事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年12月9日