证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-048
中饮巴比食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：133,250股
? 限制性股票回购价格：15.51元/股
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计133,250股进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2023年1月10日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的133,250股限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格和资金来源
2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,113,750股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利80,036,400.00元。2022年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年限制性股票激励计划激励对象所持限售股份的现金股利由公司自行派发。
根据公司《激励计划》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于本次已离职激励对象涉及需回购限制性股票133,250股的现金红利在其离职前尚未予以发放，故本次回购注销的限制性股票回购价格无需进行调整，即回购注销数量为133,250股，回购价格为首次授予价格，即15.51元/股。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为2,066,707.50元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的股份 | 2,113,750 | -133,250 | 1,980,500 |
| 无限售条件的股份 | 248,000,000 | 0 | 248,000,000 |
| 总计 | 250,113,750 | -133,250 | 249,980,500 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由250,113,750股变更为249,980,500股，公司注册资本也将相应由250,113,750.00元减少为249,980,500.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为全体股东创造价值。
五、后续安排
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事认为，由于6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的133,250股将回购注销。根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本次限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司对上述6名激励对象已获授共计的133,250股限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，不会损害公司及全体股东利益，也不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，同意公司对6名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票133,250股进行回购注销。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年限制性股票激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格以及本次2022年限制性股票激励计划调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。公司2022年
限制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年12月9日