证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-049
中饮巴比食品股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2023年1月10日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、关于本激励计划的调整事项
（一）调整事由
2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,113,750股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利80,036,400.00元。2022年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司应对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=15.51-0.32=15.19元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为，根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，本次调整事项审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整限制性股票回购价格的行为，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整的事项，同意公司根据《激励计划》对尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
15.51元/股调整为15.19元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年限制性股票激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格以及本次2022年限制性股票激励计划调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。公司2022年限制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年12月9日