股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2023-059
润贝航空科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
因公司新增股份实施2023年限制性股票激励计划，公司股份总数增加。公司注册资本由8000.00万元变更为8221.30万元，公司股份总数将由8000万股增加至8221.30万股。
二、修订《公司章程》情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订详情如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8221.30万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为8000万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为8221.30万股，均为普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原条款 | 修订后 |
| 公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责现场的计票、监票，并当场公布现场表决结果，表决结果载入会议记录。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 |
| 原条款 | 修订后 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇七条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定，经2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人员具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
（二）《公司章程（2023年12月）》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月九日