开源证券股份有限公司
关于国义招标股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年十二月
声明与承诺开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受国义招标股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“国义招标”）委托，作为国义招标发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
一、本次重组的基本情况
本次重组的框架方案为国义招标发行股份购买广东省广新控股集团有限公司持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“标的公司”或“招标中心”）100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。
1、本次重组进程及信息披露情况
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：
2023年2月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-019），公司股票自2023年3月1日起停牌。停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2023年3月10日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的复牌公告》（公告编号：2023-038），公司股票于2023年3月13日开市起复牌。
2023年3月24日，公司收到北京证券交易所下发的反馈问询。根据反馈问询的要求，公司对《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。2023年6月2日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：2023-069）、《发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》（公告编号：2023-070）、《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要修订说明的公告）》（公告编号：2023-071）。
2023年6月8日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等各项相关议案。2023年6月9日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2023-076）、《发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要》（公告编号：2023-077）等公告。
2023年6月19日，广东省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2023002），对广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《国义招标股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号）的评估结果予以备案，备案结果与上述资产评估报告评估结果一致。2023年6月20日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易完成评估备案的公告》（公告编号：2023-120）。
2023年6月21日，广东省国资委出具《关于广新控股集团将招标中心注入国义招标交易方案的批复》（粤国资函〔2023〕173 号），原则同意国义招标发行股份向广东省广新控股集团有限公司购买广东省机电设备招标中心有限公司100%股权。2023年6月26日，公司披露了《关于重大资产重组方案获得广东省国资委批复的公告》（公告编号：2023-122）。
2023年6月27日，公司收到北京证券交易所下发的《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司分别于 2023 年 7 月 11日、2023 年 7 月 25 日、8 月 8 日、8 月 22 日披露了《关于延期回复北京证券交易所重组问询函的公告》。鉴于标的公司的财务数据已超过有效期，公司组织了相关中介机构进行加期审计、数据更新等工作。2023年9月1日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等各项相关议案。2023年9月4日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2023-154）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》（公告编号：2023-155）、《国义招标股份有限公司关于对北京证券交易所重组问询函的回复》（公告编号：2023-162）等公告。
2023年9月18日，公司收到北京证券交易所下发的第二轮《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》。公司分别于2023年10月9日、2023年10月23日、2023年11月6日、2023年11月20日、2023年12月4日披露了《关于延期回复北京证券交易所重组问询函（第二次）的公告》（公告编号：2023-172、
174、202、205、208）。
除上述重要事项外，公司按照相关规定披露了进展公告。公司分别于2023年4月7日、2023年5月5日、2023年6月5日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月28日、2023年10月30日、2023年11月30日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2023-057、065、073、130、136、151、171、200、207），披露了本次重大资产重组的进展情况。
2、信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作的开展过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分的风险提示。
3、本次重大资产重组主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和北京证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。
二、本次终止重大资产重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议程序
2023年12月7日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于公司签署本次交易<终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签订有关终止协议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之日起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次终止重大资产重组事项对公司的影响
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境有所变化，公司综合考虑市场各方的意见及建议，为切实维护公司及全体股东利益，公司与重组相关方经审慎研究后，决定终止本次交易事项。
公司与实际控制人广东省广新控股集团有限公司会继续保持交流，磋商协调，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。届时公司将根据上市公司信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。
七、承诺事项
公司承诺自公告终止之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规的相关要求。（以下无正文）