证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-049
思特威（上海）电子科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年7月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年7月26日至2022年8月4日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（四）2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。并于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-013）。
（五）2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）鉴于本激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的209.0347万股限制性股票全部作废失效；
（二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中54人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的226.2709万股限制性股票作废失效；
（三）鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授尚未归属的259.9987万股限制性股票全部作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为695.3043万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废本激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废本激励计划预留限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的后续进展情况。
四、独立董事意见
我们认为：本次作废本激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司作废本激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废本激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废本激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论书意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会2023年12月9日