证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-046
思特威（上海）电子科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年12月8日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年12月1日以通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司半数以上董事共同推举董事徐辰先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举徐辰先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会工作细则的相关规定，董事会同意选举下列人员为公司第二届董事会各专门委员会委员，董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。公司第二届董事会各专门委员会的组成情况如下：
1、董事会审计委员会由董事路峰先生与独立董事施海娜女士、高富平先生组成，其中施海娜女士为该委员会主任委员；
2、董事会提名委员会由董事高秉强先生与独立董事许军先生、高富平先生组成，其中许军先生为该委员会主任委员；
3、董事会薪酬与考核委员会由董事初家祥先生与独立董事施海娜女士、许军先生组成，其中施海娜女士为该委员会主任委员；
4、董事会战略委员会由董事徐辰先生、高秉强先生、周崇远先生组成，其中徐辰先生为该委员会主任委员。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任徐辰先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任莫要武先生、马伟剑先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，董事会同意聘任李冰晶女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等相关规定，董事会同意聘任孟亚文先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思
特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任梁砚卿女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-048）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在公司2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，公司2022年限制性股票激励计划预留部分的209.0347万股限制性股票全部作废失效；
2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中54人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的226.2709万股限制性股票作废失效；
3、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故除上述离职人员外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授尚未归属的259.9987万股限制性股票全部作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为695.3043万股，董事会同意该事项。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量等相关内容作出调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意公司以2023年12月8日为首次授予日，授予价格为27.17元/股，向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，董事会同意公司及其全资子公司开展总金额不超过20亿元人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-052）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司的全资子公司昆山思特威集成电路有限公司为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币1.5亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体时间以银行合同签订为准。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威集成电路有限公司向银行申请授信额度事项提供不超过人民币1.95亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。本次担保为满足公司的全资子公司日常经营的需要。授信主要用于支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响，因此，董事会同意上述事项。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>等公司部分内部制度的议案》
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思
特威（上海）电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>及完善公司治理相关制度的公告》（公告编号：2023-054）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的自身情况，董事会同意公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>及完善公司治理相关制度的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司部分内部制度的议案》
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>及完善公司治理相关制度的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》董事会同意择日召开公司2023年第二次临时股东大会，具体召开日期授权董事长决定，会议地点为上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼会议室。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会2023年12月9日