证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-054
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）于2023年12月8日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和修订公司部分治理制度的相关议案，具体情况如下：
《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将根据当时适用的相关法律法规的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将根据当时适用的相关法律法规的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职 |
| 等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 等个人情况； (二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三) 是否存在本章程第一百零四条规定的不得任职情形； (四) 是否存在本章程第一百零五条规定的应披露情形； (五) 披露持有本公司股份数量； (六) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 2 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第九十条 ……独立董事按以下程序和规定提名：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； | 第九十条 ……独立董事按以下程序和规定提名： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，且依法设立的投资者保护机构可以公 |
| (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三)董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四)对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，由提名委员会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明； (三)董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四)对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | |
| 4 | 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 | 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 5 | 第一百〇四条公司董事为自然人， | 第一百〇四条公司董事为自然人， |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 | |
| 6 | 新增 | 第一百〇五条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四)存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | ||
| 7 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 8 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。...... | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该董事职务。...... |
| 9 | 第一百〇九条 ...... 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 ...... 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数不符合有关法律法规、规范性文件或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 10 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事任职资格、职责职权、选举、更换及罢免应按照法律、行政法规、中国证监会 |
| 和上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 11 | 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。...... 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 | 第一百一十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。...... 专门委员会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。...... |
| 12 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 13 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 | 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能出席，应当事 |
| 代为出席。...... | 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。..... | |
| 15 | 第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于公司应当披露该董事候选人具体情形、拟聘请该董事候选人的原因以及是否影响公司规范运作的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 16 | 第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。 | 第一百四十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。本章程第一百零五条关于公司应当披露该董事候选人具体情形、拟聘请该董事候选人的原因以及是否影响公司规范运作的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。 |
| 17 | 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十九条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | ||
| 18 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策...... 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。...... （三）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 2、公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策...... 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 2、公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润 |
| 分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 19 | 本次修订涉及条款顺序及标点符号变化的，作相应调整和修改。 | |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《思特威（上海）电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）
、《思特威（上海）电子科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》《思特威（上海）电子科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司董监高、核心技术人员所持本公司股份及变动管理制度》《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。上述制度及《信息披露管理制度》文件于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会2023年12月9日