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股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2023-067
中航机载系统股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：???本次日常关联交易需提交中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
??本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司独立性。??提请投资者注意的其他事项：无。?
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位之间在购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，公司需与航空工业续签《产品、原材料购销框
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架协议》及《综合服务框架协议》。为了规范公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）之间在开立账户、存贷款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，公司需与航空工业财务公司续签《金融服务框架协议》（与《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》合称“日常关联交易框架协议”）。日常关联交易框架协议有效期为三年。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年12月8日，公司召开第七届董事会2023年度第八次会议（临时），审议通过了《关于审议签署<产品、原材料购销框架协议>暨关联交易的议案》、《关于审议签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于审议签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经第七届董事会独立董事专门会议2023年度第一次会议审核，获全体独立董事一致同意。
3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。中航工业集团财务有限责任公司作为一家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来
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财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架公司及控股子公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008年11月6日
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企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松注册资本：640亿元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。财务状况：截止 2022年12月31日，航空工业经审计的总资产为127,961,780.61万元，负债为86,558,254.25万元，净资产为41,403,526.36万元；2022年度主营业务收入50,960,267.44万元，净利润为1,693,168.19万元，资产负债率为67.91%。截至目前，航空工业不存在影响其偿债能力的
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重大或有事项。公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业企业名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T成立时间：2007年5月14日企业类型：其他有限责任公司注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号法定代表人：周春华注册资本：39.5138亿元经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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控股股东或实际控制人：航空工业持有其66.54%股权，为其控股股东。财务状况：截止2022年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为22,014,784.27万元，负债为20,831,375.43万元，净资产为1,183,408.84万元；2022年度主营业务收入315,908.10万元，净利润为56,089.24万元，资产负债率为94.62%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
公司拟与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；公司拟与航空工业财务公司续签《金融服务框架协议》。
（一）《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容
1、主要内容：
《产品、原材料购销框架协议》的主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控股的下属单位购销原材料或产品；同时航空工业及其控股的下属企业也向公司及公司的控股子公司购销原材料或产品。
《综合服务框架协议》的主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
2、定价政策：以上两个协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序
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确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
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关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
4、交易总量及金额的确定：
公司应于每年12月31日之前，对下一年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
5、双方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
6、协议生效及有效期：以上两个协议均自以下各项条件均满足时生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；（2）航空工业就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会已审议批准本协议。协议的有效期均为三年。
（二）《金融服务框架协议》的主要内容
1、双方合作内容：
航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
2、服务原则及服务价格
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（1）存款服务：航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）贷款服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）结算服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第
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三方提供同种类服务所收取的费用。
3、交易限额：《金融服务框架协议》有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的日常关联交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
4、航空工业财务公司承诺：
（1）航空工业财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
（2）航空工业财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
（3）航空工业财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（4）航空工业财务公司在为公司及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及其子公司在航空工业财务公司资金的安全和正常使用。如航空工业财务公司因各种原因不能支付公司及/或其子公司的存款，公司有权从航空工业财务公司已经提供给公司及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因航空工业财务公司过错发生资金损失，航空工业财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若航空工业财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用航空工业财务
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公司发放给公司及/或其子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，航空工业财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，航空工业财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、根据公司需求，为公司提供公司及/或其子公司与航空工业财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。
7、航空工业财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的航空工业财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，航空工业财务公司承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止本协议：
1）航空工业财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
2）航空工业财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3）航空工业财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4）发生可能影响航空工业财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
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5）对单一股东发放贷款余额超过航空工业财务公司注册资本金50%或者该股东对航空工业财务公司的出资额的，如影响航空工业财务公司稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；
6）航空工业财务公司因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
7）航空工业财务公司被国家金融监督管理总局接管；
8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、协议生效及有效期：《金融服务框架协议》于下列条件全部满足后或2023年12月31日两者孰晚之日生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准；
（3）航空工业财务公司就本协议的签订已履行了内部决策程序。《金融服务框架协议》有效期为三年。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
航空工业财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司独立性也不存在
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不利影响。
五、备查文件
1、中航机载第七届董事会2023年第八次会议（临时）决议；
2、中航机载第七届监事会2023年度第七次会议决议；
3、中航机载第七届董事会独立董事专门会议2023年度第一次会议审核意见；
4、中航机载独立董事关于第七届董事会2023年度第八次会议（临时）关联交易相关事项的独立意见；
5、中航机载审计委员会关于第七届董事会2023年度第八次会议（临时）相关事项的意见；
6、《航空工业与公司之产品、原材料购销框架协议》、《航空工业与公司之综合服务框架协议》、《公司与航空工业财务公司金融服务框架协议》。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司
董 事 会2023年12月8日