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股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2023-066
中航机载系统股份有限公司2024年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年度日常关联交易需提交股东大会审议。
? 2024年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月8日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年度第八次会议（临时）审议通过了《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》，关联董事回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
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上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经第七届董事会独立董事专门会议2023年度第一次会议审核，公司独立董事认为：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见，独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司对2024年度日常关联交易的预计系基于公司实际生产经营需要所发生的行为，该等关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
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未损害公司和股东的利益。董事会在审议2024年度日常关联交易预计相关议案时，关联董事需回避表决。
（二）2023年日常关联交易的执行情况以及2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注：1.上述2023 年1-11月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2023年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
2.公司在进行2023年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2023年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
二、关联方介绍及关联关系
（一）航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额/最高额 | 2024年 预计金额 |
| 采购商品 | 航空工业下属单位 | 620,000 | 315,362 | 600,000 |
| 销售商品 | 航空工业下属单位 | 2,150,000 | 1,552,387 | 2,200,000 |
| 提供劳务 | 航空工业下属单位 | 40,000 | 18,688 | 45,000 |
| 接受劳务 | 航空工业下属单位 | 48,000 | 25,452 | 48,000 |
| 租赁金额 | 航空工业下属单位 | 7,000 | 3,140 | 9,000 |
| 托管费 | 航空工业下属单位 | 13,500 | 9,128 | 13,500 |
| 应收账款保理及其他 | 航空工业下属单位 | 100,000 | 6,919 | 100,000 |
| 存款限额（每日存款最高额） | 航空工业财务公司 | 1,210,000 | 770,261 | 1,300,000 |
| 贷款限额（每日贷款最高额） | 航空工业下属单位（含航空工业财务公司） | 1,100,000 | 704,803 | 1,300,000 |
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统一社会信用代码：91110000710935732K成立时间：2008年11月6日企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松注册资本：640亿元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
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财务状况：截止 2022年12月31日，航空工业经审计的总资产为127,961,780.61万元，负债为86,558,254.25万元，净资产为41,403,526.36万元；2022年度主营业务收入50,960,267.44万元，净利润为1,693,168.19万元，资产负债率为67.91%。截至目前，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T成立时间：2007年5月14日企业类型：其他有限责任公司注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号法定代表人：周春华注册资本：39.5138亿元经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
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款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东或实际控制人：航空工业持有其66.54%股权，为其控股股东。财务状况：截止2022年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为22,014,784.27万元，负债为20,831,375.43万元，净资产为1,183,408.84万元；2022年度主营业务收入315,908.10万元，净利润为56,089.24万元，资产负债率为94.62%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
成立时间：2010年7月23日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
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法定代表人：王建刚注册资本：人民币88.311832亿元成立日期：2010年7月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东或实际控制人：航空工业持有其100%股权。财务状况：截止2022年12月31日，机载公司经审计的总资产为21,025,280.39万元，负债为13,964,597,38万元，净资产为7,060,683.01万元；2022年度主营业务收入11,329,110.85万元，净利润为74,212.38万元，资产负债率为65.36%。截至目前，机载公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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（一）关联交易主要内容
1、拟与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
2、拟与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
3、拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下属部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
（二）定价政策及依据
1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：
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（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割
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法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准确定：
（1）存款服务：航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）贷款服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）结算服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函
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所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、《托管协议》项下，机载公司将其下属部分企事业单位委托公司管理。托管费用收取标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的2‰（或3‰）（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰（或3‰））；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加
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快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
3、对机载公司下属企事业单位的托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。公司关联交易定价合理、公允，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、备查文件
1、中航机载第七届董事会2023年度第八次会议（临时）决议；
2、中航机载第七届董事会独立董事专门会议2023年度第一次会议审核意见；
3、中航机载独立董事关于第七届董事会2023年度第八次会议（临时）关联交易相关事项的独立意见；
4、中航机载审计委员会关于第七届董事会2023年度第八次会议（临时）相关事项的意见。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2023年12月8日