浙江奥翔药业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：奥翔药业股票代码：603229中国·浙江·临海2023年12月14日
浙江奥翔药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2023年12月14日14点00分；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司新办公楼一楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2023年第二次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》；
3、《关于董事会换届选举的议案-选举董事》；
4、《关于董事会换届选举的议案-选举独立董事》；
5、《关于监事会换届选举的议案-选举监事》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2023年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司2023年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、2023年8月29日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》的相关情况根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以权益分派实施前的总股本423,620,992股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增169,448,397股。本次转增完成后，公司总股本变更为593,069,389股，注册资本变更为593,069,389.00元。公司2022年年度权益分派已于2023年7月12日实施完毕。
针对上述情况，同时根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 章程原条款 | 章程修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币423,620,992.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币593,069,389.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为423,620,992股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为593,069,389股，全部为人民币普通股。 |
二、2023年11月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 章程原条款 | 章程修订后条款 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会可以聘请律师对以下问 | 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 |
| 题出具法律意见： …… | 题出具法律意见： …… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 |
| 选举产生。 …… 公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行累积投票制。选举或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上； （三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …… |
| 第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式。股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 …… |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 |
| 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 …… | 第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 …… |
| 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百五十三条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通过年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
上述修订内容最终以市场监督管理部门核准版本为准，提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理相关工商登记/备案等事宜。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2023年12月14日
议案二：
关于修订公司部分内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订完善。
上述修订后制度全文详见2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2023年12月14日
议案三：
关于董事会换届选举的议案-选举董事
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期将于2023年12月13日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。第四届董事会成员由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3人。经公司董事会提名，郑志国先生、张华东先生、郑仕兰女士、刘瑜先生、朱贺敏女士、陈飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过后生效。
各位非独立董事候选人的简历附后。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2023年12月14日
议案三附件：
浙江奥翔药业股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历
郑志国 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历，高级工程师。曾任浙江海翔药业股份有限公司研究中心主任、总经理助理、监事。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事长、总经理，兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。
郑志国先生长期从事医药行业的研究工作，拥有丰富的研发工作经验，先后独立或主持完成恩替卡韦的制备及生成技术研究等多项科研项目，作为发明人申请多项国际和国内专利，并在国内外权威杂志发表多篇论文，并获得浙江省和台州市科技进步奖、浙江省“新世纪151人才工程”第二层次培养人才、浙江省优秀科技工作者、浙江省青年科技奖、2020年浙江省“万人计划”科技创业领军人才、2021年国家“万人计划”科技创业领军人才等荣誉，并担任台州市第五届人大代表等。
张华东 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，硕士学历。曾任职于浙江华海药业股份有限公司。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事、副总经理。
郑仕兰 女士：中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，大专学历。曾在浙江水晶电子集团有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、台州市巨牛压力机制造有限公司等单位任职。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事、财务经理，同时担任嘉兴奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
刘瑜 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，硕士，工程师。曾在浙江海翔药业股份有限公司工作，曾任浙江奥翔药业股份有限公司监事。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事、研究院副院长。
朱贺敏 女士：中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，硕士，工程师。
2013年进入本公司工作，现任浙江奥翔药业股份有限公司监事、分析总监。
陈飞 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，博士学历，获得医学和分子遗传学博士学位和复旦大学生物学学士学位。曾任贝祥投资集团医疗行业私募融资及跨国并购财务顾问。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事，同时担任上海礼曜投资管理有限公司执行董事、上海百源投资管理有限公司执行董事、上海科州药物研发有限公司副董事长、加奇生物科技（上海）有限公司董事、上海加奇生物科技苏州有限公司董事、明济生物制药（北京）有限公司董事、上海翱健生物科技有限公司董事、北京明济生物科技有限公司董事、怡道生物科技（苏州）有限公司董事、沛嘉医疗科技（上海）有限公司董事、北京炎明生物科技有限公司董事、北京新羿生物科技有限公司董事、正序（上海）生物科技有限公司董事、百放英库医药科技（北京）有限公司董事等。
议案四：
关于董事会换届选举的议案-选举独立董事
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期将于2023年12月13日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。第四届董事会成员由9名董事组成，其中，独立董事3人。经公司董事会提名，骆铭民先生、杨立荣先生、杨述兴先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过后生效。各位独立董事候选人的简历附后。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2023年12月14日
议案四附件：
浙江奥翔药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
骆铭民 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，博士，副教授，浙江财经大学硕士生导师、MBA导师。1998年3月至今在浙江财经大学会计学院工作，现为浙江财经大学MPAcc学院办公室主任。现任浙江奥翔药业股份有限公司独立董事，同时担任浙江富特科技股份有限公司独立董事、浙江海圣医疗器械股份有限公司独立董事、浙江恒强科技股份有限公司独立董事。
杨立荣 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，博士，教授，博士生导师。曾任教于浙江工业大学，并曾担任浙江九洲药业股份有限公司独立董事、浙江奥锐特药业股份有限公司独立董事等。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、浙江大学杭州国际科创中心生物与分子智造研究院首席科学家、浙江海正药业股份有限公司独立董事等。
杨述兴 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，博士，副教授，硕士生导师。现任中国农业大学人文与发展学院法律系主任。兼任中国农业农村法治研究会常务理事、副秘书长；中国法学会法学教育研究会理事；中国法学会知识产权法学研究会理事。
议案五：
关于监事会换届选举的议案-选举监事
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期将于2023年12月13日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，需进行监事会换届选举。第四届监事会成员由3名监事组成，经监事会提名，余官能先生、代春光先生为公司第四届监事会非职工监事候选人。上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐海燕女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会审议通过后生效。
非职工监事候选人的简历附后。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司监事会2023年12月14日
议案五附件：
浙江奥翔药业股份有限公司第四届监事会非职工监事候选人简历
余官能 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，硕士。2013年进入本公司工作，现任浙江奥翔药业股份有限公司监事、研究院副院长。代春光 先生：中国国籍，无永久境外居留权，1988年出生，博士，高级工程师。2017年进入本公司工作，现任浙江奥翔药业股份有限公司研究院副院长。