株洲宏达电子股份有限公司
章程修订对照表
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第三届董事会第十六次会议对《株洲宏达电子股份有限公司章程》部分条款进行了修订，经股东大会审议通过后正式启用。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订前条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第十一条 | | | |
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。财务负责人为财务总监。
| | 第十一条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。财务负责人为财务总监。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 | 公司经营范围：电阻电容电感及其他元件（含滤波器、变压器、磁珠、微波铁氧体磁性器件、微波功率器件等）、电子电路（含微电路模块、IF模块、VF模块、微波组件等）、集成电路（含电源管理芯片等）、电子专用材料研发、制造、销售及服务；计算机硬件、支撑软件开发、制造、销售及服务；电子仪器、电气设备开发、生产、销售及服务；电子产品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 | 公司经营范围：电阻电容电感及其他元件、滤波器、变压器、磁珠、微波铁氧体磁性器件、微波功率器件、电子电路、微电路模块、IF模块、VF模块、微波组件、集成电路、电源管理芯片、电子专用材料研发、制造、销售及服务；计算机硬件、支撑软件开发、制造、销售及服务；电子仪器、电气设备开发、生产、销售及服务；电子产品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。 | 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 法律、行政法规所规定的及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 | 第七十六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 |
| 等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | | 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。 |
| 第一百一十一条 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十一条 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十二条 | 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条 | 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具备《上市公司独立董事管理办法》中独立性的相关要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 | 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。 | 第一百一十三条 | 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。 |
| （一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | | （一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
第一百一十
四条
| 第一百一十四条 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十四条 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| | | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第一百一十五条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。 | 第一百一十七条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十八条 | 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 | 第一百一十八条 | 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 |
| 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | | 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 |
| - | - | 第一百一十九条 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 高级管理人员的聘任和解聘； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一： （一） 同意； （二） 保留意见及其理由； （三） 反对意见及其理由； | 第一百二十条 | 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍； （六） 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| （四） 无法发表意见及其障碍。 | | |
| - | - | 第一百二十四条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 | 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 制订公司的基本管理制度； | 第一百二十九条 | 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 公司与关联自然人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七） 审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | | （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 审议批准公司与关联自然人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七） 审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十一条 | 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； | 第一百五十四条 | 董事会秘书的主要职责是： （八） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （九） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （十） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （十一） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； |
| （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | | （十二） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （十三） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十四） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
注：以上列表所述修改后，部分条款序号相应顺延，除上述修改外，其他条款不变。
株洲宏达电子股份有限公司董 事 会
2023年12月8日
