证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-115号
中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议公告
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议于2023年12月5日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。
本次修订经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-117号）
（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。为规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据相关法律、法规、规范性文件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》。本次修订经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2023-118号）
（三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
为进一步提升公司董事会审计委员会规范运作水平，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》。
本次修订经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起生效。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告》（公告编号：2023-119号）
（四）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
为进一步提升公司董事会战略委员会规范运作水平，充分发挥战略委员会在公司治理中的作用，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》。
本次修订经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起生效。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告》（公告编号：2023-119号）
（五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。为进一步提升公司董事会提名委员会规范运作水平，充分发挥提名委员会在公司治理中的作用，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》。本次修订经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起生效。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告》（公告编号：2023-119号）
（六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
为进一步提升公司董事会薪酬与考核委员会规范运作水平，充分发挥薪酬与考核委员会在公司治理中的作用，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
本次修订经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起生效。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告》（公告编号：2023-119号）
（七）审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。
为进一步加强公司对子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的管控，提升融资租赁公司的管理决策效力和运营管理能力。公司与自然人张誉萨女士、融资租赁公司签订《股权转让协议》。公司拟以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本
36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2,307万元的价款将对独山
县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。本次股权转让价格以大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具大华审字【2023】030625号《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币10,900万元。本次债权转让价格以2022年5月16日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法作出的《民事判决书》（（2022）粤0491民初2号）为基础并经双方协商确认，拟定为人民币2,307万元。
本次股权收购事宜构成关联交易。鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-120号）
（八）审议通过《关于公司召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
公司董事会同意拟于2023年12月25日上午10:30，在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》；股权登记日为2023年12月18日。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-121号）
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日