ST中珠：关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-119号

中珠医疗控股股份有限公司关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告

为进一步提升中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会各专业委员会规范运作水平，充分发挥各专业委员会在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，对公司各专业委员会工作细则进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。具体修订条款详见本公告附件。本次修订经董事会审议通过之日起生效。特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日附件：

1、《中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》

2、《中珠医疗控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023年12月修订）

3、《中珠医疗控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》

4、《中珠医疗控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）》

中珠医疗控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表

原条款	修订后条款
《湖北潜江制药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》	《中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能 ,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。	第一条 为了完善公司治理,规范公司董事会审计委员会的运作，做到事前审计专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。	第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，向公司董事会负责,向公司董事会报告工作。
	第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
	第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成	第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成 ,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。	第五条 审计委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于三名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。	第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名 ,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。	第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,并且应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致 ,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上	第八条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至七条

述第三至第五条规定补足委员人数。	的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构 ,负责日常工作联络和会议组织等工作。	第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
	第十条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
	第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
	第十二条 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第十三条 董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
	第十四条 公司董事会秘书办公室为审计委员会的日常工作机构。
	第十五条 公司须组织审计委员会委员定期参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限	第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第十六条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责 ,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。	第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
	第十八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相

	关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
	第十九条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
	第二十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
	第二十一条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务信息，对财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。
	第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

	第二十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
	第二十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
	第二十五条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
	第二十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

	（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）董事会授权的其他事项； （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
	第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席审计委员会会议。
	第二十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
	第二十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序	整章删除
第五章 议事规则	第四章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第三十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。	第三十一条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，有以下情况之一时，主任委员（召集人）可以召开临时会议： （一）两名及以上委员提议； （二）召集人认为有必要时。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第三十二条 审计委员会召开定期会议，原则上应当至少提前五日发出会议通知；召开临时会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。 但经全体委员同意，在保证审计委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	第三十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。	第三十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

	委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委员会提请董事会予以更换。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。	第三十五条 审计委员会召开会议时，公司内部审计、财务等相关业务部门应当列席会议。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第三十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。	第三十七条 审计委员会采用举手方式或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。 审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。	第三十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体委员二分之一以上通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
	第三十九条 经审计委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
	第四十条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 审计委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。
	第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
	第四十二条 参加审计委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。
	第五章 信息披露
	第四十三条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
	第四十四条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
	第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的

	信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
	第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
	第四十七条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则	第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。	第四十八条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。	第四十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。	第五十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

中珠医疗控股股份有限公司《董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表

原条款	修订后条款
《湖北潜江制药股份有限公司董事会战略委员会实施细则》	《中珠医疗控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023年12月修订）
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。	第一条 为确保中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量,根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
	第三条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章 人员组成	第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。	第四条 战略委员会委员由五名董事组成,独立董事占半数以上。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。	第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。	第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。	第七条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。	第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
	第九条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。

	第十条 独立董事辞职导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。
	第十一条 董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
	第十二条 战略委员会下设投资决策委员会，其管理决策范围、权限、作业、决策程序等依据《中珠医疗控股股份有限公司对外投资管理制度（2021年1月修订）》予以规定。
第三章 职责权限	第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	第十三条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。	第十四条 董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第十五条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
	第十六条 公司董事会秘书负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席战略委员会会议。
第四章 决策程序	整章删除
第五章 议事规则	第四章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十七条 战略委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。 主任委员（召集人）不能主持时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。	第十八条 有以下情况之一时，主任委员（召集人）可以召开会议： （一）委员会召集人认为有必要时； （二）两名以上委员提议时。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手	第十九条 战略委员会召开会议，原则上应

表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	当至少提前三日发出会议通知。 但经全体委员同意，在保证战略委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。涉及紧急、重大或确需尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开战略委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。	第二十一条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员的委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由战略委员会提请董事会予以更换。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。	第二十二条 战略委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。战略委员会表决意见分为同意、反对、弃权、回避四种。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。	第二十四条 战略委员会会议召开时，可邀请公司董事、有关高级管理人员、投资决策委员会成员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事	第二十五条 战略委员会会议应当制作会议

项有保密义务,不得擅自披露有关信息。	记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 战略委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。
	第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
	第二十七条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
	第二十八条 参加战略委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。
	第五章 决策程序
	第二十九条 投资决策委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资决策委员会进行初审,并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策委员会； （四）由投资决策委员会进行评审,形成书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
	第三十条 战略委员会根据投资决策委员会的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资决策委员会。
第六章 附则	第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。	第三十一条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜 ,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。	第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。	第三十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

中珠医疗控股股份有限公司《董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表

原条款	修订后条款
《湖北潜江制药股份有限公司董事会提名委员会实施细则》	《中珠医疗控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。	第一条 为使中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的工作规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。	第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构,在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。提名委员会主要负责对适合公司发展需要的董事、高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
	第三条 本工作细则所称“董事”，如无特别说明，均包括独立董事。本工作细则所称“高层管理人员”，指由董事会聘任的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他职务名称的高级管理人员。
第二章 人员组成	第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。	第四条 提名委员会委员由五名董事组成,独立董事占半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。	第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。	第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。	第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条的规定补足委员人数。
	第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

	第九条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
	第十条 独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第十一条 董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
第三章 职责权限	第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第十二条 提名委员会负责拟定董事、高层管理人员的选择标准和程序，对董事、高层管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高层管理人员； （三）董事会授权的其他事宜； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。	第十三条 公司董事会秘书负责组织、协调提名委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席提名委员会会议。
	第十四条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序	整章删除
第五章 议事规则	第四章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十五条 提名委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。 主任委员（召集人）不能主持时可委托一名独立董事委员主持。 独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以提请提名委员会进行讨论和审议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员	第十六条 有以下情况之一时，主任委员（召集人）可以召开会议： （一）董事会认为有必要时；

的过半数通过。	（二）委员会召集人认为有必要时； （三）两名以上委员提议时。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十七条 提名委员会召开会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。 但经全体委员同意，在保证提名委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。	第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由提名委员会提请董事会予以更换。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。	第二十条 提名委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、监事、相关高层管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 除非法律、法规等规范性文件另有规定，前述列示之外的人员不得主动列席提名委员会会议。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十一条 提名委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。提名委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。	第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体委员二分之一以上通过。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。	第二十三条 需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
	第二十四条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

	提名委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。
	第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
	第二十六条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
	第二十七条 参加提名委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。
第六章 附则	第五章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。	第二十八条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。	第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。	第三十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

中珠医疗控股股份有限公司《董事会薪酬及考核委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表

原条款	修订后条款
《湖北潜江制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》	《中珠医疗控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）》
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。	第一条 为建立和规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。	第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。	第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
	第四条 本工作细则所称薪酬的“董事”指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事； 本工作细则所称“高级管理人员”，指由董事会聘任的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他职务名称的高级管理人员。
	第五条 公司人力行政中心、财务管控中心协助薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成	第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。	第六条 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。	第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。	第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。	第九条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至八条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。	第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
	第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
	第十二条 独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日內完成补选。
	第十三条 董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限	第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高层管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高层管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）公司董事会授权的其他事项； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。	第十五条 公司董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序	整章删除
第五章 议事规则	第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十六条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。 主任委员不能主持时可委托一名独立董事委员主持。 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以提请薪酬与考核委员

	会进行讨论和审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	第十七条 薪酬与考核委员会召开会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。 但经全体委员同意，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。	第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由薪酬与考核委员会提请董事会予以更换。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，公司人力行政中心、财务管控中心成员可以列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。	第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 除非法律、法规等规范性文件另有规定，前述列示之外的人员不得列席薪酬考核委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。	第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十三条 薪酬与考核委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。	第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交

	董事会审议；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。	第二十五条 需经薪酬与考核委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
	第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 薪酬与考核委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。
	第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
	第二十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
	第二十九条 参加薪酬与考核委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。
第六章 附则	第五章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。	第三十条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。	第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。	第三十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。