中珠医疗控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
为进一步提升中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次修订经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。同时提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日
附件：
中珠医疗控股股份有限公司《公司章程（2023年12月修订）》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人，可以设副董事长两人。 | 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人，可以设副董事长两人。 根据董事长的提名，董事会可以聘请高级顾问，高级顾问可以列席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询，但无权参与董事会相关议案的表决。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为 |
| 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 | 不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会具体职责如下： 1、审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |