游族网络股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司的关联人包括关联法人或其他组织（以下简称“法人”）和关联自然人。
第五条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（“深交所”）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 为加强集团内部各主体之间的交易管理，明晰内部往来账务处理规则，将集团与控股子公司的交易处理参考关联交易方式管理。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深交所认定属于关联交易的其他交易。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础
上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币超过30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第6.1.6条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十六条规定。已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。
公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
第二十条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司拟与关联法人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%及公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）应披露的关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事应当持续关注公司应当披露的关联交易相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第五章 关联交易的决策程序
第二十三条 属于本制度第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十四条 属于本制度第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见。
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十五条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 属于第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深交所规定的其他情形。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露。
第三十条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他情况。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行交易事项审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第六章 关联交易的披露
第三十三条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一时，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深交所要求提供的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第6.3.22条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 附则
第三十六条 为满足公司在资本市场进行投融资的管理需要，对于需要严格区分经营业绩的经营主体（包括但不限于子公司），公司其他经营主体在与其发生交易时：
1）定价应适用本制度第十二条、第十三的规定；2）对于该交易的决策应适用本制度第四章、第五章中的相关规定。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。