游族网络股份有限公司公司章程修订对照表
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款予以修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 游族网络股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币888,467,873元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 915,886,001元。 |
| -- | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为888,467,873股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为915,886,001股，均为人民币普通股。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ………上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 |
| 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ……… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ……… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ……… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ……… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会违反审批权限、审议程序审议批准担保事项的，对损失承担责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 |
| 点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ……… （四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见; （五）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选 举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效; （六）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对履行独立董事职责的情况进行说明。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)对现金分红政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； ……… (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； |
| 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)对现金分红政策进行调整或者变更； (十一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等 |
| 通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； ……… （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； ……… （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： ……… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表出任的监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东以临时提案的方式提名；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： ……… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免； (十二)制订公司的基本管理制度； ……… (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； ……… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| (二)交易标的（如股权）在最近一交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； ……… (六)交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司董事会的批准权限如下： (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； ……… (八)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 | (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (七)上市公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产超过绝对值5%的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会的批准权限如下： (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 |
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
| 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； (七)上市公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元，且不属于股东大会审批范围的关联交易； (八)上市公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，且不属于股东大会审批范围的关联交易； (九)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与公司日常经营相关的交易，但资产置换中涉及该等交易的，仍包含在内。 |
| -- | 第一百一十二条 董事会应当对公司对外提供财务资助进行审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司的利润分配应符 | 第一百五十六条 公司的利润分配应符合相 |
| 合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……… | 关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……… |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| -- | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| -- | 第二百条 本章程未尽事宜或本章程与法律、 |
法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
《公司章程》经修订增加、减少部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
