华泰联合证券有限责任公司
关于湖北济川药业股份有限公司全资子公司
利用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对济川药业全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 调整后的承诺投资金额 | 截至2023年6月30日累计投入金额 | 截至2023年6月30日累计投入金额与承诺投资金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 47,000.00 | 44,877.20[注1] | 10,489.13 | 34,388.07 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 613.00[注2] | 613.00 | - |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42[注3] | 35.42 | - |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87[注3] | 26,497.35 | 15,407.52 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 | 2,341.78 | 11,058.22 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | - | 16,359.71[注3] | 5,056.54 | 11,303.17 |
| 7 | 永久补充流动资金 | - | 21,187.00[注2] | - | 21,187.00 |
| 合计 | 140,500.00 | 138,377.20 | 45,033.22 | 93,343.98 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。注2：公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止募投项目中药提取车间五项目。公司终止该募投项目后，拟将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。公司已于2023年8月14日将中药提取车间五项目的剩余募集资金21,187.00万元转出永久补充流动资金。注3：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，原料六车间建设项目变更为年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目。其中，原料六车间建设项目剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目尚需投入募集资金16,359.71万元，节余6,404.87万元用于本次发行募投项目产品研发项目。
上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）的全资子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）、上海济嘉的全资子公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）的全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
二、使用闲置募集资金进行现金管理基本情况
1、管理目的
为合理利用闲置资金、提高公司闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，本着股东利益最大化原则，济川有限、济川医学拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
2、投资额度及期限
根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币7.00亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
为控制资金使用风险，公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、决议有限期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在授权额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权、签署相关合同文件并办理相关具体事宜。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务管理部门负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响以及募集资金投资项目正常开展和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
五、济川药业履行的决策程序情况
2023年12月8日，公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限、济川医学使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币7.00亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资下属子公司济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币7.00亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理已经公司第
十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。