| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号：2023-076 |
湖北济川药业股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.15万股。上述限制性股票已于2023年7月24日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由922,418,160股减少至921,716,660股。
2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。2023年8月28日，公司本次授予28万股限制性股票登记手续已完成，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由921,716,660股增加至921,996,660股。
2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。上述限制性股票已于2023年11月28日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由921,996,660股减少至921,806,660股。
据此，本公司注册资本由人民币92,241.8160万元变更为人民币
92,180.6660万元，总股本由92,241.8160万股变更为92,180.6660万股。
二、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币92,241.8160万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币92,180.6660万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为92,241.8160万股，公司的股本结构为：普通股92,241.8160万股。 | 第二十条 公司股份总数为92,180.6660万股，公司的股本结构为：普通股92,180.6660万股。 |
| 3 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 |
| 4 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 |
| 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 5 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 6 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,累积投票制的具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。 …… （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司董事会； 2、持有或合并持有公司有表 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,累积投票制的具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。 …… （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司董事会； 2、持有或合并持有公司有表 |
| 决权股份总数百分之三以上股东提名； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人； 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 | 决权股份总数百分之三以上股东提名； 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 | |
| 7 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… | 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… | |
| 10 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准除公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。 （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准除公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。 （四）董事会授予的其他职权。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会2023年12月9日