方大炭素：关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2023—100

方大炭素新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月7日召开第八届董事会第三十次临时会议和第八届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款及其附件《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行相应修订。《公司章程》具体修订如下：

修订前	修订后
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》	第二条 公司系依照《公司法》和中

和中华人民共和国其他有关规定，经甘肃省人民政府批准（甘政函[1998]87号），于1999年1月18日成立的股份有限公司。公司由发起人发起设立；于1999年1月18日在甘肃省市场监督管理局（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91620000710375560A。	华人民共和国其他有关规定，经甘肃省人民政府批准（甘政函[1998]87号），于1999年1月18日成立的股份有限公司。公司由发起人发起设立；于1999年1月18日在甘肃省市场监督管理局（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91620000710375560A。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼、向中国国际经济贸易仲裁中心或者香港国际仲裁中心申请仲裁。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。	删除
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经	第十四条 公司的股份采取股票的形式。

国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。 2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。 2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，	第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。

经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从2,690,331,153股变为2,718,550,263股。 经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的公司总股本2,718,550,263股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本1,087,420,105股，公司总股本变为3,805,970,368股。 经2022年6月召开的公司2022年第四次临时股东大会审议批准，公司于2022年10月经中国证监会核准，发行22,000,000份GDR，按照公司确定的转换比例计算代表220,000,000股A股股票，公司总股本变为4,025,970,368股。
第二十条 公司成立后发行普通股4,025,970,368股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股4,025,970,368股，其中A股股东持有3,805,970,368股，占94.5%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为220,000,000股，占5.5%。	第十九条 公司成立后发行普通股4,025,970,368股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；（二）要约方式；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证	第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程

监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

	第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按《公司章程》的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。	删除
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。	第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。	删除
第三十二条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本	删除

身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据《公司章程》减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为员工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。	删除
第三十四条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求	删除

载明的其他事项。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除
第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一	删除

致性。GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分:（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。	删除
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除
第四十条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，依据公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易规定暂停办理股份过户登记。	删除
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除

第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除
第四十三条 公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	删除
第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。	删除
第五十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。	第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	本章程规定应当承担的其他义务。；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组控股股东的定义与本章程第二百四十六条的定义相同。	删除
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本章程第六十四条、第六十五条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。	第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）说明会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东	第五十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）说明会议的时间、地点和会议期限；（二）说明提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说

对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）载明会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会会议的通知。GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。	删除

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。	第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时（或股东大会通知的截止时间前），或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书	第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	席公司的股东大会。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	删除
第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。	删除
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）公司利润分配政策的调整及变更；（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的调整及变更；（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百分之三以上股	第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本

份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百零五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票

第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	删除
第一百零七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。	删除
第一百零八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。	删除
第一百二十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。	删除
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收	第一百零八条 董事会应当确定对

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策；对除本章程第四十二条规定须提交股东大会审议事项以外的对外担保事项做出决策，对不超过3,000万元或占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决策。董事长有权对不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财等事项做出决定；有权决定连续十二个月累计金额不超过5,000万元的捐赠或赞助事项。总经理对500万元以下的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财等事项做出决定。授权范围以外的重大事项报股东大会批准。	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策；对除本章程第四十条规定须提交股东大会审议事项以外的对外担保事项做出决策，对不超过3,000万元或占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决策。董事长有权对不超过30,000万元的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财、捐赠、赞助等事项做出决定。总经理对500万元以下的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财等事项做出决定。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。	第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递	第一百二十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，为公司与证券交易所的指定联络人。主要职责：（一）负责公司信息披露

交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规等相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、等相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

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当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。	删除
第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。	删除
第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。	删除
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》的修改，涉及《必备条款》内容的，	第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。

除上述条款外，其他内容不变，序号顺延。本议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议通过。特此公告。

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董 事 会2023年12月9日