证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－083债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司对章程相应条款进行修订，具体
修改内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 第四十五条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 第四十五条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议 |
财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
| 2 | 第九十九条 （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； | 第九十九条 （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； |
| 3 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 4 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 除下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十九条规定情形的 |
| 除外。 | ||
| 5 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设置独立董事。 独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设置独立董事。 独立董事工作制度由董事会拟定，董事会批准。 |
| 6 | 增加 第三节:独立董事章节内容 第一百三十一条 公司董事会成员中其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履 |
| 7 | 原：第一百三十一条 | 变更为：第一百四十八条 （后续序号依次调整 ） |
| 8 | 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 删除：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2023年12月9日