中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司变更首次公开发行募集资金投资项目的核查意见
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对风语筑变更首次公开发行募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
截至2023年11月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000000425 | 19,269.20 | 0 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000099024 | 18,219.85 | 2,091.06 |
| 3 | 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201012200793984 | 11,269.03 | 3,701.79 |
| 4 | 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121911356310501 | 7,540.04 | 3,633.05 |
| 合计 | 56,298.12 | 9,425.90 | ||
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资金额 | 募集资金投资总额 | 截至目前累计投入金额 |
| 1 | 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目（已置换） | - | - | 2,694.10 |
| 2 | 展示体验营销中心建设项目（已置换） | - | - | 2,368.81 |
| 3 | 三维城市展示及地理信息化项目（已置换） | - | - | 0 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 25,000.00 | 18,026.45 | 18,069.72 |
| 5 | 开化县公共文化广场项目 | 11,000.00 | 9,500.00 | 7,973.80 |
| 6 | 重庆市规划展览馆迁建项目 | 7,300.00 | 6,200.00 | 6,308.44 |
| 7 | 洋浦展示馆项目 | 3,400.00 | 2,900.00 | 2,596.60 |
| 8 | 乐清市规划展示馆项目 | 3,000.00 | 2,500.00 | 0 |
| 9 | 南平市城市规划展示馆项目 | 4,700.00 | 4,000.00 | 0 |
| 10 | 补充营运资金项目 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 |
| 合计 | 64,020.90 | 52,747.35 | 49,632.37 | |
（二）本次拟变更的募集资金投资项目
公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原项目 | 已使用的募集资金 |
| 1 | 乐清市规划展示馆项目 | 0 |
| 2 | 南平市城市规划展示馆项目 | 0 |
| 合计 | 0 | |
公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。
公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 新项目 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 保定市城市展示中心项目 | 4,000.00 | 2,700.00 |
| 2 | 九派乡村振兴科技转换中心项目 | 7,300.00 | 5,800.00 |
| 合计 | 11,300.00 | 8,500.00 | |
注1：本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；
注2：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。
（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况及变更原因
1、乐清市规划展示馆项目
截至2023年11月30日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，亦未使用募集资金。
2、南平市城市规划展示馆项目
截至2023年11月30日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，
亦未使用募集资金。
三、新项目的具体内容
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况如下：
（一）保定市城市展示中心项目
1、项目名称
保定市城市展示中心项目
2、项目对方
对方名称：保定市文化产业发展集团有限责任公司
注册地址：河北省保定市向阳北大街3003号
注册资本：500,000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
3、项目内容
项目地点：河北省保定市
合同金额：66,305,980.00元
项目期限：预计2024年完工
项目内容：对保定市城市展示中心改造提升，布展升级改造工程（包含布展工程、监控系统、消防工程、空调工程、强弱电工程、配套工程）。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、互动软件开发、宣传影片建模拍摄制作、多媒体系统集成等。
4、投资计划
该项目预计总投资4,000万元，其中2,700万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入2,000万元，2025年投入600万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资估算（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 | 2,200.00 | 55.00 |
| 2 | 配套装饰工程 | 1,300.00 | 32.50 |
| 3 | 配套安装工程 | 500.00 | 12.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
5、经济效益估算
该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为2,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（二）九派乡村振兴科技转换中心项目
1、项目名称
九派乡村振兴科技转换中心项目
2、项目对方
对方名称：九江市九派城乡发展集团有限公司
注册地址：江西省九江市经开区九龙街向阳苑南区10栋57
注册资本：300,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、项目内容
项目地点：江西省九江市长虹西大道（原九江城市展示馆内）
合同金额：109,187,100元
项目期限：预计2024年完工
项目内容：九派乡村振兴科技转换中心的创意策划、初步设计、深化方案设计、布展文案编制、施工图设计、清单报价、布展、方案中所包含的所有设备及软硬件等的采购、运输、货到就位以及安装、调试、培训、保修、检测等一切项目内容，直至验收检测合格交付至建设单位使用的交钥匙工程。公司负责设计施
工一体化，包括场景布展、影视影片制作、系统集成、媒体制作、模型制作、人工智能大数据展示应用等。
4、投资计划
该项目预计总投资7,300万元，其中5,800万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入4,600万元，2025年投入1,100万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资估算（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 | 4,400.00 | 60.27 |
| 2 | 配套装饰工程 | 2,100.00 | 28.77 |
| 3 | 配套安装工程 | 800.00 | 10.96 |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00 | |
5、经济效益估算
该项目预计收入为10,900万元,预计毛利额为3,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、保定市城市展示中心项目
保定市城市展示中心是展示和宣传保定市的重要窗口，该项目是全国科普教育基地和全国青少年教育基地。全新的保定市城市展示中心，集规划展览与城市会客厅功能于一体，以人民为中心，致力于打造绿色、智慧和创新示范于一体的全国一流展示空间。该项目包含6个展区，全面展示新发展理念、保定市的发展情况，以及不断优化完善的国土空间规划系列成果。同时，展示中心还将呈现保定市的历史、现状以及美好的未来。
2、九派乡村振兴科技转换中心项目
九派乡村振兴科技转换中心项目位于长虹西大道西端北侧，八里湖畔，总建
筑面积约为15000平方米。中心以展示国土空间规划为主体，以九江美好家园为核心，以山、江、湖、城的城市格局为串联，凝练印象本底、历史传承、规划建设、美好未来四大篇章，力争打造一座全国首创的名山名水生态馆，建成后将成为九江市标志性文化建筑。上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众积极参与、互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益。
（二）可能存在的风险及应对措施：
1、市场风险：尽管公司已经对新项目的经济效益进行了审慎测算，认为新项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。
2、施工进度风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难度等因素影响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。
为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。
五、监事会对变更募集资金投资项目的意见
监事会核查认为：公司本次变更募集资金投资项目符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意
公司本次变更募集资金投资项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司变更首次公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日