中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对风语筑部分可转债募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量500万张，按面值发行，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,000,000.00元，其他发行费用不含税金额1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（编号：天职业字[2022]20481号）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，募集资金的存放、管理
和使用均符合《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 太原市城市规划博物馆项目 | 12,171.99 | 9,900.00 |
| 2 | 范县文化艺术中心项目 | 6,494.53 | 5,400.00 |
| 3 | 巩义市智慧城市体验中心项目 | 4,510.88 | 3,200.00 |
| 4 | 洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 4,125.58 | 2,700.00 |
| 5 | 麻城市城乡规划展示馆项目 | 3,909.43 | 3,000.00 |
| 6 | 荆门市城市规划展览馆项目 | 3,432.38 | 2,400.00 |
| 7 | 天水市规划馆项目 | 3,275.64 | 2,700.00 |
| 8 | 中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 6,488.64 | 3,100.00 |
| 9 | 阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 4,250.05 | 3,500.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 14,100.00 | 14,100.00 |
| 合计 | 62,759.12 | 50,000.00 | |
截至2023年11月30日，公司累计使用金额人民币332,143,361.26元，其中购买理财产品80,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币170,371,467.21元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2023年11月30日累计投入募集资金金额 | 原计划完成期限（注） |
| 1 | 太原市城市规划博物馆项目 | 9,900.00 | 0 | 2023年12月 |
| 2 | 范县文化艺术中心项目 | 5,400.00 | 124.20 | 2023年12月 |
| 3 | 巩义市智慧城市体验中心项目 | 3,200.00 | 1,423.76 | 已达到可使用状态 |
| 4 | 洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 2,700.00 | 2,834.42 | 已达到可使用状态 |
| 5 | 麻城市城乡规划展示馆 | 3,000.00 | 51.43 | 2023年12月 |
项目
| 项目 | ||||
| 6 | 荆门市城市规划展览馆项目 | 2,400.00 | 2,026.10 | 已达到可使用状态 |
| 7 | 天水市规划馆项目 | 2,700.00 | 0 | 2023年12月 |
| 8 | 中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 3,100.00 | 1,064.75 | 2023年12月 |
| 9 | 阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 3,500.00 | 3,478.92 | 已达到可使用状态 |
| 10 | 补充流动资金 | 14,100.00 | 14,210.75 | 已完成 |
注1：截至本核查意见出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2023年11月30日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付；
注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
三、关于募集资金投资项目延期的情况
（一）募集资金投资项目的本次延期情况
根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到预定可使用状态时间（调整前） | 达到预定可使用状态时间（调整后） |
| 1 | 太原市城市规划博物馆项目 | 2023年12月 | 2025年6月 |
| 2 | 范县文化艺术中心项目 | 2023年12月 | 2025年6月 |
| 3 | 麻城市城乡规划展示馆项目 | 2023年12月 | 2025年6月 |
| 4 | 天水市规划馆项目 | 2023年12月 | 2025年6月 |
| 5 | 中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 2023年12月 | 2025年6月 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
| 序号 | 项目名称 | 延期原因 |
| 1 | 太原市城市规划博物馆项目 | 因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。 |
| 2 | 范县文化艺术中心项目 | 因布展方案尚未确定，范县文化艺术中心项目布展工程暂缓实施。 |
| 3 | 麻城市城乡规划展示馆项目 | 因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展 |
示馆项目布展工程暂缓实施。
| 示馆项目布展工程暂缓实施。 | ||
| 4 | 天水市规划馆项目 | 因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。 |
| 5 | 中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 受甲方资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。 |
四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。
五、该事项应当履行的审议程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项；
2、公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日